BV, NV и VOF — три правовые формы бизнеса в Нидерландах. BV (besloten vennootschap) — это частная компания с ограниченной ответственностью, NV (naamloze vennootschap) — публичная компания с ограниченной ответственностью, а VOF (vennootschap onder firma) — полное товарищество. В BV и NV владельцы не несут личной ответственности по долгам компании, а в VOF лично отвечает каждый партнер.
Большинство учредителей, в том числе иностранных, выбирают BV (частную компанию с ограниченной ответственностью): для нее нужен уставный капитал всего €0,01, и она отделяет личное имущество владельцев от бизнеса. NV подходит крупным компаниям, которые хотят разместить акции на бирже или привлечь капитал внешних инвесторов; для NV нужен оплаченный капитал не менее €45 000. Товарищество или индивидуальное предпринимательство (eenmanszaak) оформить проще, но владельцы несут личную ответственность.
Что означают BV, NV, VOF и CV
Аббревиатуры образованы от нидерландских названий правовых форм. В скобках приведен дословный перевод.
| Аббревиатура | Нидерландское название | Русский эквивалент | Несут ли владельцы личную ответственность? |
|---|---|---|---|
| BV | Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid («закрытая компания с ограниченной ответственностью») | Частная компания с ограниченной ответственностью, сопоставимая с британской Ltd | Нет. Акционеры рискуют только суммой, которую заплатили за свои акции |
| NV | Naamloze vennootschap («безымянная компания») | Публичная компания с ограниченной ответственностью, сопоставимая с британской plc | Нет. Акционеры рискуют только суммой, которую заплатили за свои акции |
| VOF | Vennootschap onder firma («товарищество под фирменным наименованием») | Полное товарищество | Да. Каждый партнер отвечает по всем долгам товарищества |
| CV | Commanditaire vennootschap | Коммандитное товарищество | Полные товарищи — да; коммандитисты — только в пределах своего вклада |
| Eenmanszaak | Eenmanszaak («бизнес одного человека») | Индивидуальный предприниматель | Да. Владелец отвечает своим личным имуществом |
| Stichting | Stichting | Фонд | У stichting нет владельцев; ответственность несет сам фонд |
Наименование BV должно начинаться или заканчиваться сокращением «B.V.» (или полным названием формы), а наименование NV — сокращением «N.V.». Поэтому названия нидерландских компаний выглядят, например, так: «Example B.V.».
BV или NV: основные различия
И BV, и NV — компании со статусом юридического лица и капиталом, разделенным на акции, и обе защищают личное имущество своих акционеров. Различия касаются в основном капитала и того, кто может покупать акции.
| BV | NV | |
|---|---|---|
| Минимальный капитал | Фактически минимума нет: достаточно одной акции номиналом €0,01 | €45 000, которые должны быть оплачены |
| Акции | Оформлены на имя акционеров (именные); не могут котироваться на бирже | Могут котироваться и обращаться на бирже |
| Создание | Нотариальный акт и регистрация в Торговой палате Нидерландов (KVK) | Нотариальный акт и регистрация в KVK |
| Корпоративный налог (налог на прибыль, vennootschapsbelasting) в 2026 году | 19% с прибыли до €200 000, 25,8% с прибыли сверх этой суммы | То же |
| Годовая отчетность (jaarrekening) | Подается в KVK; ее состав и необходимость аудита зависят от размера компании | То же |
| Кому обычно подходит | Стартапам, малому и среднему бизнесу, холдинговым компаниям и дочерним компаниям иностранных групп | Крупным компаниям, компаниям с акциями на бирже и компаниям, которые привлекают капитал внешних инвесторов |
Поскольку в остальном правила во многом совпадают, большинство предпринимателей выбирают BV. NV имеет смысл, если вы планируете выход на биржу или вам нужно привлечь капитал внешних инвесторов.
Какую форму выбрать?
- BV: вам нужна ограниченная ответственность, вы планируете расти или привлекать инвесторов либо хотите создать нидерландскую дочернюю или холдинговую компанию.
- NV: вы планируете выход на биржу или вам нужен значительный капитал от внешних инвесторов.
- VOF: два или более партнера вместе ведут небольшой бизнес и готовы нести личную ответственность.
- Eenmanszaak: вы начинаете в одиночку, риски невелики и вам нужен самый простой вариант.
- CV: инвесторы вкладывают капитал, не участвуя в ведении бизнеса, а управляют им полные товарищи.
- Stichting: главное — цель, а не прибыль для владельцев, например благотворительная организация, юридическое лицо для владения акциями или структура корпоративного управления.
Иностранная компания, которой нужно лишь присутствие в Нидерландах, может также зарегистрировать филиал в Нидерландах вместо создания нового юридического лица.
Подробнее о правовых формах бизнеса в Нидерландах
При регистрации компании в Нидерландах одно из первых и самых важных решений, которые вам предстоит принять, — выбор подходящей правовой формы. У каждой формы бизнеса есть свои особенности и свои последствия для ответственности, налогообложения, управления и регуляторных требований.
В Нидерландах предусмотрено несколько правовых форм для бизнеса. В разделах ниже рассказывается о шести самых распространенных из них, об их ключевых особенностях и о том, когда каждая форма может лучше всего подойти для ваших целей.
Нидерландская частная компания с ограниченной ответственностью (BV)
Что такое BV?
Besloten Vennootschap (BV) — самая распространенная форма бизнеса в Нидерландах. Это частная компания с ограниченной ответственностью.
Основные особенности
- Ограниченная ответственность: акционеры не несут личной ответственности по долгам компании. Их финансовый риск ограничен суммой вложений.
- Статус юридического лица: BV — самостоятельное юридическое лицо, которое может заключать договоры, владеть имуществом, а также выступать истцом и ответчиком в суде.
- Низкое требование к капиталу: минимального уставного капитала фактически нет; достаточно одной акции номиналом €0,01.
- Гибкость: структуру собственности и управления можно адаптировать к размеру и характеру бизнеса.
- Ограничения на передачу акций: акции находятся в частном владении, и, если иное не предусмотрено уставом, их сначала нужно предложить другим акционерам.
Когда подходит BV?
BV идеально подходит для стартапов, малого и среднего бизнеса, дочерних компаний международных групп и предприятий, которым нужны ограниченная ответственность и профессиональное управление. Благодаря гибкости эта форма привлекательна как для учредителей, так и для инвесторов.
Публичная компания с ограниченной ответственностью (NV)
Что такое NV?
Naamloze Vennootschap (NV) — это публичная компания с ограниченной ответственностью. Она предназначена для более крупного бизнеса, особенно для компаний, которые рассматривают публичное размещение акций или структурированные инвестиции.
Основные особенности
- Публичный капитал: акции NV могут котироваться на фондовой бирже.
- Привлекательность для инвесторов: традиционная форма для крупных корпораций со значительными внешними инвестициями.
- Более строгие правила в отношении капитала: NV обязана поддерживать минимальный капитал, и к ней применяются более строгие, чем к BV, правила в отношении капитала и выплат акционерам. NV, акции которых котируются на бирже, также соблюдают биржевые правила и Кодекс корпоративного управления Нидерландов.
- Требование к минимальному капиталу: уставный капитал не менее €45 000, который должен быть оплачен, тогда как для BV достаточно €0,01.
Когда подходит NV?
NV подходит для крупных предприятий, международного бизнеса и компаний, которые планируют первичное публичное размещение акций (IPO) или привлечение значительного внешнего финансирования. Для небольшого бизнеса эта форма, как правило, сложнее, чем нужно.
Полное товарищество (VOF)
Что такое VOF?
Vennootschap Onder Firma (VOF) — это полное товарищество, в котором два или более партнера совместно ведут бизнес.
Основные особенности
- Совместная ответственность: партнеры несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества.
- Нет статуса юридического лица: VOF не является самостоятельным юридическим лицом, поэтому кредиторы могут обратить взыскание и на личное имущество партнеров.
- Простая структура: меньше формальностей, чем у BV или NV, и меньше требований закона. Нотариус и минимальный капитал не нужны; партнеры регистрируют VOF в KVK, и им рекомендуется заключить письменный договор товарищества.
- Налоговая прозрачность: прибыль облагается налогом на уровне каждого партнера, а не на уровне товарищества.
Когда подходит VOF?
VOF подходит для малого бизнеса, в котором партнеры сами активно управляют делами и готовы нести прямую ответственность. Эту форму часто выбирают частнопрактикующие специалисты, семейные предприятия и небольшие торговые компании.
Индивидуальный предприниматель (eenmanszaak)
Что такое индивидуальное предпринимательство?
Eenmanszaak — это бизнес, которым владеет и управляет одно физическое лицо.
Основные особенности
- Нет юридического обособления: владелец несет личную ответственность по обязательствам бизнеса.
- Простое создание: небольшая административная нагрузка и понятный порядок налогообложения.
- Прямой контроль: владелец единолично принимает все решения.
Когда подходит eenmanszaak?
Эта форма распространена среди фрилансеров, консультантов и небольших торговых предприятий, у которых риски ответственности невелики, а простота важнее.
Коммандитное товарищество (CV)
Что такое CV?
Commanditaire Vennootschap (CV) — это коммандитное товарищество, в котором есть полные товарищи и коммандитисты (вкладчики).
Основные особенности
- Полные товарищи: несут солидарную ответственность по обязательствам.
- Коммандитисты: их ответственность ограничена суммой вклада, при условии, что они не участвуют в управлении бизнесом.
- Гибкость инвестиций: удобная форма для инвестиционных структур и совместных предприятий.
Когда подходит CV?
CV может подойти, если часть инвесторов хочет вложить капитал, не принимая на себя ответственность за операционную деятельность, а бизнесом управляют полные товарищи.
Фонд (stichting)
Что такое stichting?
Stichting — это фонд, у которого нет акционеров. Это самостоятельное юридическое лицо, созданное для достижения определенной цели. Значение, виды и сферы применения stichting разобраны в статье «Что такое stichting?»
Основные особенности
- Без распределения прибыли: фонды не распределяют прибыль между владельцами или акционерами.
- Гибкое управление: фонды часто используют для корпоративного управления, защиты активов и в холдинговых структурах.
- Стратегическое применение: в том числе защитные механизмы в корпоративных группах, благотворительные инициативы и структурированное управление.
Когда подходит stichting?
Stichting подходит, если цель — структурное управление, защита активов, долгосрочная стабильность или благотворительность, а не распределение прибыли.
Вопросы и ответы о правовых формах бизнеса в Нидерландах
1. Что означает B.V. в названии нидерландской компании?
B.V. расшифровывается как besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid — так называется нидерландская частная компания с ограниченной ответственностью. Акционеры не несут личной ответственности по долгам компании. Каждая BV обязана указывать «B.V.» или полное название формы в начале или в конце своего наименования.
2. Является ли VOF юридическим лицом?
Нет. VOF не обладает статусом юридического лица, поэтому партнеры несут личную и солидарную ответственность по его долгам. BV, NV и stichting являются юридическими лицами.
3. Как выбрать подходящую форму?
Выбор формы зависит от того, какую ответственность вы готовы нести, от налоговых последствий, потребностей в инвестициях и планов роста. Большинству компаний обычно подходит BV, а NV предназначена для более крупных публичных компаний. Небольшим предприятиям могут подойти товарищества и индивидуальное предпринимательство.
4. Нужна ли BV для регистрации по НДС или открытия банковского счета?
Нет. Зарегистрироваться по НДС и открыть банковский счет можно при разных правовых формах, но BV повышает доверие к компании и дает ограниченную ответственность.
5. Каковы налоговые последствия?
Налогообложение зависит от формы. BV и NV платят с прибыли корпоративный налог (налог на прибыль, vennootschapsbelasting), а товарищества для целей подоходного налога часто являются прозрачными. Налоговый статус фонда может зависеть от его деятельности. Без профессиональной налоговой консультации здесь не обойтись.
6. Могут ли иностранные учредители создать BV?
Да. Иностранные физические лица и компании могут учредить BV. Для этого нужны надлежащим образом оформленные документы, регистрация в Торговой палате Нидерландов (KVK) и соблюдение нидерландских правил.
7. Нужна ли товариществам формальная система управления?
К товариществам предъявляется меньше формальных требований, чем к компаниям, но договоры между партнерами важны, чтобы избежать споров и четко распределить роли.
Заключение
Правильный выбор правовой формы бизнеса в Нидерландах — основа эффективной работы, соблюдения законодательства и долгосрочного успеха. У каждой формы свои последствия для ответственности, налогообложения и управления. Продуманная оценка ваших целей и модели работы поможет сделать правильный выбор.
Даже внешне похожим компаниям могут подойти разные формы — в зависимости от структуры собственности, планов роста и налоговой стратегии.
Если вам нужна помощь в выборе подходящей формы и в учреждении компании с полным соблюдением требований и стратегическим планированием, NetherBridge Partners окажет профессиональную консультацию с учетом вашей ситуации. Свяжитесь с нами, чтобы обсудить, какая форма подойдет вашему бизнесу.
Правила и суммы в этой статье сверены с данными KVK, business.gov.nl, налоговой службы Нидерландов (Belastingdienst) и с Гражданским кодексом Нидерландов в ноябре 2026 года.
