Коммандитное товарищество в Нидерландах, или commanditaire vennootschap, — это форма партнёрства, в которой есть как минимум один управляющий партнёр и как минимум один молчаливый партнёр-инвестор.
Такая структура может подойти, когда один партнёр ведёт бизнес, а другой вкладывает капитал и не участвует в ежедневном управлении. Но CV нужно выбирать осторожно: управляющие партнёры могут нести личную ответственность, а молчаливый партнёр рискует потерять защиту, если фактически начнёт управлять бизнесом.
NetherBridge Partners помогает русскоязычным и международным клиентам сравнить CV с BV, VOF или филиалом, подготовить регистрацию в KVK, определить UBO, согласовать партнёрский договор и настроить налоги, НДС, бухгалтерию и дальнейшее сопровождение. Для общего обзора юридических форм смотрите нашу страницу о регистрации компании в Нидерландах.
CV обычно выбирают, когда один или несколько партнёров активно управляют бизнесом, а один или несколько инвесторов вкладывают деньги и остаются в пассивной роли. Эта форма может быть проще, чем BV, но она не даёт управляющим партнёрам такой же защиты от личной ответственности. До регистрации важно определить, кто управляет, кто инвестирует, кто имеет право подписи, как распределяется прибыль, какие налоги возникают и не будет ли BV безопаснее.
Ниже — основные вопросы, которые обычно нужно закрыть до выбора коммандитного товарищества.
| Тема | Что нужно знать |
|---|---|
| Юридическая форма | CV — это нидерландская форма партнёрства. По действующим правилам она не является юридическим лицом в том же смысле, что BV. |
| Партнёры | В CV есть управляющие партнёры, которые ведут бизнес, и молчаливые партнёры, которые обычно участвуют финансово, но не управляют. |
| Ответственность | Управляющие партнёры могут отвечать личным имуществом по долгам CV. Молчаливый партнёр обычно рискует своим вкладом, если не участвует в управлении. |
| Регистрация | CV регистрируется в Торговом реестре KVK. Данные управляющих партнёров вносятся в реестр, а по молчаливым партнёрам обычно указываются их количество и общий вклад. |
| UBO | Нужно определить и зарегистрировать конечных бенефициаров. UBO может быть лицо с существенным экономическим интересом, контролем или решающим влиянием. |
| Партнёрский договор | Письменный договор не всегда обязателен, но практически необходим. Он фиксирует вклады, прибыль, полномочия, выход партнёров, споры и продолжение бизнеса. |
| Налоги | С 2025 года CV в Нидерландах в принципе рассматривается как налогово прозрачная структура, если не применяется специальное исключение. |
| НДС | Для целей НДС CV может рассматриваться как предприниматель. НДС-регистрация зависит от деятельности, клиентов, оборота и характера операций. |
| Иностранные основатели | Иностранные партнёры могут использовать CV, но заранее нужно проверить адрес, деятельность в Нидерландах, документы, банки, UBO и налоговые последствия. |
Фактические источники: официальная информация о CV, пояснение KVK о CV, правила реестра UBO, налоговые правила для CV.
Коммандитное товарищество не является универсальной формой для любого бизнеса. Оно имеет смысл, когда управление и финансирование намеренно разделены.
CV может подойти, когда один партнёр ведёт бизнес, а другой вносит капитал и не участвует в ежедневном управлении.
Для ранней стадии или проектной деятельности CV иногда проще, чем сразу создавать BV.
Молчаливый партнёр может участвовать в финансовом результате, не занимаясь операционным управлением.
CV может рассматриваться для отдельных инвестиционных или семейных договорённостей, но только после налоговой и правовой проверки.
Иногда бизнес начинает с CV, а затем переходит в BV, когда появляются сотрудники, инвесторы, банки или более высокие риски.
Если важны ограничение ответственности, внешние инвесторы, холдинговая структура или масштабирование, BV часто подходит лучше.
Выбор формы влияет на ответственность, налоги, полномочия подписи, банковскую проверку и дальнейший рост. Поэтому CV лучше сравнить с BV и VOF до регистрации.
| Форма | Кому подходит | Главное отличие |
|---|---|---|
| CV | Бизнесу, где есть управляющий партнёр и один или несколько молчаливых партнёров-инвесторов. | Инвестор может участвовать финансово без управления, но управляющий партнёр несёт более высокий риск личной ответственности. |
| BV | Торговым компаниям, стартапам, дочерним компаниям, холдингам, инвестиционным структурам и бизнесам с рисками. | BV имеет юридическую личность, участников и доли. Для учреждения нужен нидерландский нотариус. |
| VOF | Партнёрам, которые вместе активно ведут бизнес под одним названием. | В VOF нет молчаливого партнёра. Все партнёры обычно несут личную ответственность по обязательствам бизнеса. |
| Филиал | Иностранным компаниям, которые хотят работать в Нидерландах без создания отдельной нидерландской компании. | Иностранная компания остаётся напрямую связанной с нидерландской деятельностью и её обязательствами. |
Нидерландские правила для партнёрских структур модернизируются. Закон ещё находится в процессе подготовки, и дата вступления в силу пока не известна. Если CV создаётся для долгосрочной структуры, это нужно учитывать заранее.
Регистрация CV обычно проще, чем учреждение BV, но подготовка должна быть точной: ошибки в ролях партнёров, полномочиях и договоре могут создать личные и налоговые риски.
Мы сравниваем CV с BV, VOF и филиалом с учётом ответственности, налогов, банков, инвесторов, деятельности и планов роста.
Нужно зафиксировать, кто управляет бизнесом, кто инвестирует, какие вклады делает каждый партнёр и как распределяется прибыль.
Договор должен описывать полномочия, вклады, прибыль, выход партнёров, запреты для молчаливого партнёра, смерть партнёра и споры.
Понадобятся название, деятельность, адрес, данные партнёров, сведения о вкладах, документы личности и документы корпоративных партнёров.
CV регистрируется в Торговом реестре KVK, а сведения о конечных бенефициарах подготавливаются для реестра UBO.
После регистрации могут понадобиться НДС, бухгалтерия, расчёт зарплаты, банковская подготовка, налоговые декларации и текущее сопровождение.
Ответственность — главный вопрос при выборе CV. Неправильно оформленная роль партнёра или неясные полномочия подписи могут привести к личным рискам.
Управляющий партнёр ведёт дела CV и может отвечать личным имуществом по долгам и обязательствам партнёрства.
Молчаливый партнёр обычно рискует своим вкладом. Защита может быть потеряна, если он действует как управляющий партнёр.
Полномочия нужно прописать заранее. Если ограничений нет, управляющие партнёры могут иметь широкое право подписывать документы от имени CV.
CV может выдать доверенность сотруднику или другому лицу, но пределы полномочий должны быть ясно указаны.
Молчаливому партнёру не следует вести переговоры от имени CV, подписывать договоры, представляться управляющим партнёром или создавать у третьих лиц впечатление, что он управляет бизнесом. Это может привести к личной ответственности.
Письменный партнёрский договор помогает избежать споров между управляющими и молчаливыми партнёрами.
CV можно зарегистрировать без нотариального акта, но это не означает, что партнёрам стоит полагаться на устные договорённости. Именно договор фиксирует коммерческую модель, полномочия, вклады, прибыль и порядок выхода.
Для иностранных партнёров договор также помогает банкам, бухгалтерам и консультантам понять, кто контролирует бизнес, кто вкладывает капитал и кто имеет право действовать от имени CV.
Точные требования зависят от того, кто является партнёром: физическое лицо, иностранный резидент, нидерландская компания или иностранная компания.
Иностранные документы могут потребовать перевода, легализации или апостиля. Банковская и налоговая проверка часто занимает больше времени, чем сама регистрация в KVK.
Простая регистрация CV отличается от структуры с иностранными компаниями, налоговой проверкой, договором партнёров, НДС, зарплатным учётом и банковским сопровождением. Мы заранее определяем объём работ, чтобы было понятно, что включено в расчёт.
CV — это не только регистрация в реестре. Структура влияет на подоходный налог, налог на прибыль, НДС, зарплатные налоги, учёт и отчётность партнёров.
Налоговый режим зависит от партнёров и деятельности. Управляющий партнёр может рассматриваться как предприниматель, если выполняются соответствующие условия.
Для целей НДС CV может быть предпринимателем. Нужны проверка деятельности, регистрация и подача НДС-деклараций, если операции облагаются НДС.
С 2025 года CV в принципе налогово прозрачна для нидерландских целей, если не применяется исключение, например для обратной гибридной структуры или фонда.
CV должна вести надлежащие записи. В некоторых случаях, особенно при иностранных партнёрах, нужно дополнительно проверить отчётные обязанности.
Если CV нанимает сотрудников, потребуется регистрация работодателя, расчёт зарплаты, зарплатные налоги и социальные взносы.
Банки обычно запрашивают роли партнёров, структуру контроля, источник средств, деятельность, адрес и ожидаемые операции.
CV лучше создавать с учётом будущего. Партнёры могут входить и выходить, инвестор может измениться, бизнес может вырасти, а BV может стать более подходящей формой.
Изменения партнёров нужно отразить в договоре CV, данных KVK и реестре UBO, если это применимо.
BV может стать лучше, когда бизнес растёт, привлекает инвесторов, нанимает сотрудников или нуждается в более чётком отделении ответственности.
Закрытие обычно требует прекращения деятельности, расчётов с налоговыми органами и снятия с регистрации в Торговом реестре KVK.
Мы помогаем не только зарегистрировать структуру, но и проверить, подходит ли она для вашего бизнеса, налогов, партнёров и дальнейшей работы в Нидерландах.
Сравниваем CV с BV, VOF, филиалом или другой формой до того, как вы начнёте регистрацию.
Готовим данные партнёров, деятельность, вклады, адрес, полномочия и информацию о конечных бенефициарах.
Помогаем согласовать коммерческие и юридические вопросы, которые нужно зафиксировать до начала деятельности CV.
Проверяем НДС, налогообложение партнёров, корпоративные структуры и требования к налоговому сопровождению в Нидерландах.
Поддерживаем текущий учёт, НДС-декларации, зарплатные процессы и текущий бухгалтерский учёт.
Помогаем с изменениями партнёров, обновлением UBO и корпоративным управлением и регистрационными услугами.
CV затрагивает регистрацию, ответственность, договор, налоги, банки и бухгалтерию. Мы связываем эти вопросы до того, как структура будет зарегистрирована.
Мы работаем с иностранными основателями, иностранными партнёрами, компаниями-инвесторами и трансграничными структурами.
Мы проверяем, действительно ли CV подходит, а не просто регистрируем самую быструю форму.
Мы можем продолжить работу с НДС, бухгалтерией, изменениями в реестре и годовой подачей налоговых деклараций.
Опишите структуру партнёров, деятельность, страны участников и роль инвестора. Мы подскажем вероятный путь регистрации, ключевые риски и следующие шаги.
CV, или commanditaire vennootschap, — это коммандитное товарищество. В нём есть как минимум один управляющий партнёр и как минимум один молчаливый партнёр. Управляющий партнёр ведёт бизнес, а молчаливый партнёр обычно вносит капитал и не управляет.
В русскоязычном объяснении CV часто можно описать как нидерландский аналог коммандитного товарищества или товарищества на вере. Но точные права, налоги, регистрация и ответственность определяются нидерландскими правилами, поэтому прямое сравнение с правом другой страны нужно делать осторожно.
По действующим правилам CV не имеет юридической личности в том же смысле, что BV. Поэтому ответственность управляющих партнёров нужно анализировать особенно внимательно. Правила партнёрств планируют модернизировать, но дата вступления изменений в силу пока не известна.
Обычно нотариальный акт для создания CV не требуется. Но письменный договор партнёров настоятельно рекомендуется, особенно если есть иностранные партнёры, инвестор, существенные вклады или ограничения полномочий.
Да, иностранные основатели и инвесторы могут использовать CV. Перед регистрацией нужно проверить адрес в Нидерландах, деятельность, документы, UBO, налоговые последствия и банковские требования.
Да. Для регистрации в KVK нужен деловой адрес. Если адрес совпадает с домашним адресом, можно отдельно проверить, доступны ли варианты ограничения публичного отображения адреса.
Данные управляющих партнёров регистрируются в KVK. По молчаливым партнёрам обычно фиксируются их количество и общий вклад, но не всегда в том же публичном формате. При этом UBO-регистрация проверяется отдельно.
Риск возникает, если молчаливый партнёр фактически управляет CV, подписывает договоры, ведёт переговоры от имени партнёрства или создаёт у контрагентов впечатление, что он является управляющим партнёром.
Да. CV может нанимать сотрудников. В этом случае нужно оформить регистрацию работодателя, зарплатный учёт, зарплатные налоги, трудовую документацию и социальные взносы.
Зависит от целей. CV может подойти для бизнеса с управляющим партнёром и молчаливым инвестором. BV часто лучше, если важны ограничение ответственности, доли, инвесторы, холдинговая структура, банковская понятность и масштабирование.
Налоговая позиция зависит от партнёров и деятельности. С 2025 года CV в принципе является налогово прозрачной для нидерландских целей, если не применяется специальное исключение. НДС, подоходный налог, налог на прибыль и иностранные налоговые последствия нужно проверять отдельно.
Да, CV можно изменить на другую структуру, включая BV. Перед этим нужно проверить налоговые, юридические, бухгалтерские и регистрационные последствия.
Это должно быть заранее описано в договоре CV. В договоре можно предусмотреть продолжение бизнеса, передачу доли, расчёты с наследниками, вход нового партнёра и порядок изменения регистрации.
Да. NetherBridge Partners может поддерживать НДС-регистрацию, бухгалтерию, зарплатный учёт, налоговые декларации, изменения в KVK, обновления UBO и текущее соблюдение требований в Нидерландах.
NetherBridge Partners поможет выбрать подходящую форму, подготовить регистрацию CV, проверить UBO и налоги, настроить бухгалтерию и сопровождать бизнес после открытия.
NetherBridge Partners специализируется на поддержке предпринимателей при регистрации нидерландской компании с ограниченной ответственностью (BV), а также предоставляет бухгалтерские, юридические, налоговые и консультационные услуги в Нидерландах.
