Реестр UBO в Нидерландах: кто обязан регистрировать бенефициаров, сроки и иностранные владельцы (2026)

В Нидерландах большинство организаций — от частной компании с ограниченной ответственностью (BV), не котирующейся на бирже, до фонда (stichting) или полного товарищества (VOF) — обязаны зарегистрировать своих конечных бенефициаров (UBO) в реестре конечных бенефициаров (UBO-register) Торговой палаты Нидерландов (KVK). UBO — это физическое лицо, которое в конечном счете владеет организацией или контролирует ее, как правило, потому что ему принадлежит более 25% акций или голосов. Реестр UBO не является публичным: данные в нем могут видеть только сама организация, ее UBO, а также указанные в законе органы власти и организации.

Это руководство для международных учредителей и иностранных акционеров объясняет, кто является UBO, кто обязан регистрировать UBO, какие нужны документы и какие действуют сроки, как быть с UBO за рубежом, у кого есть доступ к данным и какие предусмотрены санкции.

Коротко о главном

• Кто является UBO: физическое лицо, которому прямо или косвенно принадлежит более 25% акций, голосов или доли участия либо которое осуществляет фактический контроль. Если таких лиц нет, регистрируют директоров (или партнеров).
• Кто регистрирует: BV и публичные компании с ограниченной ответственностью (NV) без биржевой котировки, фонды (stichting), большинство ассоциаций (vereniging) и товариществ. UBO не регистрируют индивидуальные предприниматели (eenmanszaak) и компании с биржевой котировкой.
• Новые организации: UBO регистрируют вместе с первой регистрацией организации, обычно через нотариуса.
• Изменения: в течение 7 дней после того, как они вступили в силу.
• UBO за рубежом: если у них нет нидерландского гражданского сервисного номера (BSN), их регистрируют по налоговому идентификационному номеру (TIN) страны проживания.
• Санкции: штраф до €27 500 или предписание под угрозой денежной санкции за неисполнение.

Кто является UBO?

UBO — это всегда физическое лицо: компания или другое юридическое лицо никогда не может быть UBO. Категории UBO установлены в статье 3 постановления Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 и зависят от правовой формы:

Правовая форма	UBO — каждый, у кого есть	Если таких лиц нет
BV, NV, SE, SCE	Более 25% акций, голосов или доли участия либо фактический контроль	Каждый статутный директор
Фонд (stichting), ассоциация (vereniging), кооператив (coöperatie)	Право более чем на 25% имущества, более 25% голосов по вопросу изменения устава или фактический контроль	Каждый статутный директор
VOF, коммандитное товарищество (CV), простое товарищество (maatschap), судовладельческое товарищество (rederij)	Право более чем на 25% имущества, более 25% голосов по вопросу изменения договора товарищества или фактический контроль	Каждый партнер, кроме коммандитистов

KVK просит проверять эти основания в указанном порядке и регистрировать каждого UBO по первому подходящему основанию. Если основание — акции, голоса или доля участия, вы также указываете диапазон: более 25%, но не более 50%; более 50%, но не более 75%; или более 75%, но не более 100%. Фактический контроль означает влияние, которое не вытекает из формальной роли.

Директоров регистрируют как «псевдо-UBO» только в том случае, если после использования всех возможных средств и при отсутствии оснований для подозрений никто не подпадает под эти критерии или если есть сомнения в отношении найденного лица. Доли ровно в 25% недостаточно.

Какие организации обязаны регистрировать UBO

Обязанность распространяется на организации, созданные в Нидерландах. По данным KVK:

• Обязаны регистрировать: BV, NV, европейские компании (SE) и европейские кооперативные общества (SCE), если они не котируются на бирже; все фонды (stichting); ассоциации, кроме ассоциаций с ограниченной правоспособностью, не ведущих предпринимательской деятельности; кооперативы; VOF, CV, maatschap и rederij; а также некоторые церковные организации, получившие письмо от KVK.
• Не регистрируют: eenmanszaak (индивидуальный предприниматель); BV и NV с биржевой котировкой и их дочерние компании, принадлежащие им на 100%, в том числе на следующих уровнях цепочки; ассоциации собственников квартир (VvE); организации, которые еще находятся в процессе создания; а также юридические лица публичного права.

Иностранная компания, например британская Ltd или немецкая GmbH, регистрирует своих UBO в своей стране, даже если у нее есть филиал в Нидерландах. А вот принадлежащая ей нидерландская BV регистрирует UBO здесь. Для трастов и аналогичных правовых конструкций, например фонда за общий счет (FGR), существует отдельный реестр UBO, в котором регистрацию проводит доверительный управляющий (trustee).

Какие сведения вносятся в реестр и какие документы нужны

По каждому UBO реестр содержит следующие сведения (статья 15a Закона о торговом реестре, Handelsregisterwet 2007):

• имя и фамилия, дата, место и страна рождения, гражданство, страна проживания и домашний адрес;
• BSN, если он у лица есть, а если нет — TIN и страна, которая его присвоила;
• вид и размер участия, а также копии документов, подтверждающих личность и участие.

Для каждого нового UBO KVK нужна цветная копия обеих сторон действительного паспорта, удостоверения личности, нидерландского водительского удостоверения или документа о праве на пребывание. Если на документе указан BSN, он должен оставаться видимым. Приложите документы, подтверждающие участие, например реестр акционеров или устав, а при косвенном участии — еще и схему организационной структуры. Документы об участии не нужны для псевдо-UBO, а также для зарегистрированного единственного акционера, который напрямую владеет всеми акциями.

Сроки

• Новая организация: UBO регистрируют вместе с первой регистрацией организации — в офисе KVK или через нотариуса, но не онлайн. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в течение одной недели после создания.
• Изменения: об изменении (например, о передаче акций, после которой доля лица превышает 25% либо снижается до 25% или меньше) нужно сообщить в течение 7 дней после того, как оно вступило в силу. То же относится к случаю, когда лицо перестает быть UBO.
• Существующие организации: должны были зарегистрировать UBO не позднее 27 марта 2022 года. Отсрочка невозможна.

Как зарегистрировать UBO

Заявление о UBO (UBO-opgave) подает лицо с правом подписи, например директор, или нотариус. Форма KVK есть только на нидерландском языке. При подаче онлайн лицо с правом подписи входит в систему через DigiD и загружает документы. Без DigiD (например, если директор живет за границей) заявление отправляют по почте вместе с распечатанными копиями удостоверений личности UBO, удостоверения личности самого подписанта и документов об участии; отправляйте его заказным письмом.

KVK проверяет полноту заявления, но не решает, кто является UBO: это ваша ответственность, а ваши UBO обязаны предоставить вам нужную информацию. Организация и каждый UBO получают письмо с подтверждением. Лица с правом подписи могут заказать заверенную выписку из реестра UBO в личном кабинете Mijn KVK за €3,10. См. также статью о том, почему BSN важен для директоров и акционеров-нерезидентов.

Иностранные акционеры и цепочки владения

Если акциями нидерландской BV владеет иностранная компания, нужно смотреть сквозь нее — на физических лиц, которые за ней стоят, где бы они ни жили. Общее руководство правительства по Wwft (законодательству о противодействии отмыванию денег) приводит базовый пример: если компании принадлежит 100% BV, а двум людям — по 50% этой компании, то каждому из них принадлежит 50% BV.

Нидерландский закон говорит «прямо или косвенно», но не дает формулы для меньших долей. Руководство оценивает влияние на каждом уровне по отдельности и учитывает каждого, кто тем или иным образом преодолевает порог в 25%. Поэтому если вы контролируете холдинговую компанию, владея 60% ее акций, а ей принадлежит 40% голосов в нидерландской BV, то этими голосами распоряжаетесь вы: рассчитывайте на то, что вас зарегистрируют, хотя 60% от 40% — это всего 24%. Прежде чем подавать заявление, закажите проверку таких цепочек.

Ситуация	Кто является UBO
Вам принадлежит 100% холдинговой BV, которой принадлежит 100% операционной BV	Вы — в обеих BV (более 75%, но не более 100%)
Британской Ltd принадлежит 100% нидерландской BV; двум людям принадлежит по 50% этой Ltd	Оба человека (более 25%, но не более 50%)
У каждого из четырех акционеров ровно по 25%, иного контроля нет	Каждый статутный директор — как псевдо-UBO
Десять акционеров договорились, что один из них голосует за всех	Этот акционер — в силу фактического контроля
У фонда (stichting) три директора, у каждого один голос по вопросу изменения устава	Все трое (по 33,3%)
Два партнера владеют VOF в равных долях (50/50)	Оба партнера

Кто может видеть реестр UBO?

После решения Суда Европейского союза от 22 ноября 2022 года (объединенные дела C-37/20 и C-601/20) реестр не является публичным, а с 16 июля 2025 года действует нидерландский закон, ограничивающий доступ к нему. По данным KVK:

Кто	Что они могут видеть
Вы как UBO и сама организация	Свою регистрацию — в личном кабинете Mijn KVK
Организации, подпадающие под Wwft (например, банки, бухгалтеры и адвокаты), — для проверки своих клиентов	Имя и фамилию, месяц и год рождения, страну проживания, гражданство, а также вид и размер участия
Подразделение финансовой разведки, надзорные органы, налоговая служба Нидерландов (Belastingdienst), полиция, прокуратура, нотариусы и другие уполномоченные государственные органы	Все данные, включая BSN или TIN и адрес
Широкая общественность	Ничего

С 1 апреля 2026 года KVK поэтапно возобновляет доступ, начиная с нотариусов и банков; пока доступ не получила их отрасль, организации запрашивают у своих клиентов заверенную выписку. Доступа для лиц с законным интересом, например журналистов, пока нет: по сообщению KVK, правила для него еще готовятся.

Сообщения о расхождениях

Банки, бухгалтеры, нотариусы и другие организации, подпадающие под Wwft, не могут полагаться только на реестр. Если при проверке клиента выясняется, что какой-то UBO не зарегистрирован, что лицо зарегистрировано ошибочно или что участие указано неверно, они обязаны сообщить об этом в KVK. Затем KVK решает, нужно ли изменить данные; это решение можно оспорить, подав возражение, а затем жалобу в суд. Отсутствующие или неверные регистрации KVK передает в DFEI — службу Министерства финансов, которая следит за соблюдением этих правил.

Штрафы и другие последствия

• Штраф или предписание под угрозой санкции: за отсутствующую, неверную или неполную регистрацию DFEI может наложить штраф до €27 500 или выдать предписание под угрозой денежной санкции без верхнего предела.
• Экономическое правонарушение: отсутствие регистрации — это еще и правонарушение по Закону об экономических правонарушениях, за которое грозит арест на срок до шести месяцев, обязательные работы или штраф до €27 500; если для юридического лица такой штраф не является соразмерным наказанием, суд может повысить его до €110 000.
• На практике: банк обязан проверить, зарегистрированы ли UBO нового нидерландского клиента, поэтому из-за отсутствия регистрации открытие счета может затянуться. Передать данные о своих UBO банку недостаточно.

Обычно DFEI сначала направляет письмо: после двух напоминаний от KVK организация получает такое письмо, и у нее есть 3 недели, чтобы зарегистрировать UBO или, если она больше не ведет деятельность, сняться с регистрации (DFEI, на нидерландском языке).

Что изменится в июле 2027 года

С 10 июля 2027 года применяется Регламент ЕС о противодействии отмыванию денег (Регламент (ЕС) 2024/1624). Он устанавливает порог «25% или более», перемножает доли по цепочке владения, одновременно учитывая, кто контролирует каждую компанию в цепочке, и дает до 28 календарных дней на сообщение об изменениях. По словам DFEI, изменится и освобождение для компаний с биржевой котировкой. До тех пор действуют описанные выше правила.

Как помогает NetherBridge Partners

Наше корпоративное секретарское сопровождение включает регистрацию UBO и обновление сведений о них: мы собираем информацию о владении и контроле, проверяем, меняет ли передача акций или другое корпоративное событие зарегистрированный состав UBO, и координируем подачу заявления с KVK или нотариусом. Для новой компании этап регистрации UBO входит в нашу поддержку при регистрации BV в Нидерландах. Свяжитесь с нами, и мы проверим вашу структуру.

Правила в этой статье сверены в ноябре 2026 года с данными KVK, DFEI, business.gov.nl и Ondernemersplein, с Handelsregisterwet, Wwft и постановлениями к ним, с руководством правительства по Wwft и с EUR-Lex.

Часто задаваемые вопросы