Hollanda’da borsaya kote olmayan limited şirketlerden (BV) vakıflara (stichting) ve kollektif şirketlere (VOF) kadar kuruluşların çoğu, gerçek faydalanıcılarını (UBO’lar) Hollanda Ticaret Odasının (KVK) UBO siciline kaydettirmek zorundadır. UBO, kuruluşun nihai sahibi olan ya da onu kontrol eden gerçek kişidir; bu kişi genellikle hisselerin veya oy haklarının %25’inden fazlasına sahiptir. Sicil kamuya açık değildir: Verileri yalnızca kuruluşun kendisi, UBO’ları ve kanunda belirtilen makamlar ile kurumlar görebilir.
Uluslararası kuruculara ve yabancı hissedarlara yönelik bu Hollanda UBO sicili rehberinde UBO’nun kim olduğunu, kimlerin kayıt yaptırması gerektiğini, gerekli belgeleri ve süreleri, yurt dışındaki UBO’ları, sicile erişimi ve cezaları ele alıyoruz.
Kısaca
- UBO kimdir: hisselerin, oy haklarının veya mülkiyet payının doğrudan ya da dolaylı olarak %25’inden fazlasına sahip olan ya da fiilî kontrolü elinde bulunduran gerçek kişi. Bu koşulları karşılayan kimse yoksa yöneticiler (veya ortaklar) kaydedilir.
- Kimler kayıt yaptırır: borsaya kote olmayan BV’ler ve anonim şirketler (NV), stichting’ler, derneklerin (vereniging) çoğu ve ortaklıklar. Şahıs işletmesi (eenmanszaak) ve borsaya kote şirketler kayıt yaptırmaz.
- Yeni kuruluşlar: UBO’lar ilk kayıtla birlikte, genellikle noter aracılığıyla kaydedilir.
- Değişiklikler: geçerli hâle geldikten sonra 7 gün içinde bildirilir.
- Yurt dışındaki UBO’lar: Hollanda vatandaşlık hizmet numarası (BSN) yoksa ikamet ettikleri ülkenin vergi kimlik numarasıyla (TIN) kaydedilirler.
- Yaptırım: €27.500’e kadar para cezası veya zorlama para cezası öngören bir emir (last onder dwangsom).
UBO Kimdir?
UBO her zaman bir gerçek kişidir: Bir şirket veya başka bir tüzel kişi hiçbir zaman UBO olamaz. Kategoriler, Wwft’nin (kara para aklamayla mücadele mevzuatı) uygulama yönetmeliği olan Uitvoeringsbesluit Wwft 2018’in 3. maddesinde belirlenmiştir ve hukuki yapıya göre farklılık gösterir:
| Hukuki yapı | UBO, şunlardan birine sahip olan herkestir | Kimse bu koşulları karşılamıyorsa |
|---|---|---|
| BV, NV, SE (Avrupa şirketi), SCE (Avrupa kooperatif şirketi) | Hisselerin, oy haklarının veya mülkiyet payının %25’inden fazlası ya da fiilî kontrol | Tüm statüter yöneticiler |
| Stichting, dernek (vereniging), kooperatif (coöperatie) | Mal varlığının %25’inden fazlası üzerinde hak, esas sözleşme değişikliğine ilişkin oyların %25’inden fazlası ya da fiilî kontrol | Tüm statüter yöneticiler |
| VOF, CV (komandit şirket), maatschap (adi ortaklık), rederij (donatma iştiraki) | Mal varlığının %25’inden fazlası üzerinde hak, ortaklık sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin oyların %25’inden fazlası ya da fiilî kontrol | Komanditer ortaklar dışındaki tüm ortaklar |
KVK, bu menfaat türlerini tabloda gösterilen sırayla kontrol etmenizi ve her UBO’yu geçerli olan ilk menfaatle kaydetmenizi ister. Hisseler, oy hakları veya mülkiyet payı için ayrıca aralığı da belirtirsiniz: %25’ten fazla ve %50’ye kadar, %50’den fazla ve %75’e kadar ya da %75’ten fazla ve %100’e kadar. Fiilî kontrol, resmî bir rol dışındaki etki anlamına gelir.
Yöneticiler ancak mümkün olan tüm yollara başvurulduktan sonra, şüphe için hiçbir gerekçe bulunmaksızın kimse bu koşulları karşılamıyorsa ya da bulunan kişi hakkında tereddüt varsa “pseudo-UBO” (sözde UBO) olarak kaydedilir. Tam %25 yeterli değildir.
Hangi Kuruluşlar Kayıt Yaptırmalı
Bu yükümlülük Hollanda’da kurulmuş kuruluşlar için geçerlidir. KVK’ya göre:
- Kayıt yaptırması gerekenler: borsaya kote olmadıkları sürece BV’ler, NV’ler, SE’ler ve SCE’ler; tüm stichting’ler; sınırlı hukuki ehliyete sahip olup bir işletmesi bulunmayanlar dışındaki dernekler; kooperatifler; VOF, CV, maatschap ve rederij türündeki ortaklıklar; ayrıca KVK’nın yazı gönderdiği bazı kilise kuruluşları.
- Kayıt yaptırmayanlar: şahıs işletmesi (eenmanszaak); borsaya kote BV’ler ve NV’ler ile zincirin daha alt halkalarındakiler de dâhil olmak üzere bunların %100 bağlı şirketleri; kat malikleri dernekleri (VvE); henüz kuruluş aşamasındaki tüzel kişiler ve kamu tüzel kişileri.
Birleşik Krallık’taki bir Ltd veya Almanya’daki bir GmbH gibi yabancı bir şirket, Hollanda’da bir şubesi olsa bile UBO’larını kendi ülkesinde kaydettirir. Ancak bu şirketin sahibi olduğu bir Hollanda BV’si burada kayıt yaptırır. Trust’lar ve ortak hesaplı fon (fonds voor gemene rekening, FGR) gibi benzer yapılar için ayrı bir UBO sicili vardır ve bu sicile kaydı trustee yaptırır.
Sicile Neler Kaydedilir ve Hangi Belgeler Gerekir
Sicilde her UBO için şu bilgiler yer alır (Ticaret Sicili Kanunu Handelsregisterwet 2007, madde 15a):
- adı, doğum tarihi, doğum yeri ve doğum ülkesi, uyruğu, ikamet ettiği ülke ve konut adresi;
- varsa BSN’si, yoksa TIN’i ve bu numarayı veren ülke;
- menfaatin türü ve büyüklüğü ile kimliği ve menfaati gösteren belgelerin kopyaları.
KVK, her yeni UBO için geçerli bir pasaportun, kimlik kartının, Hollanda sürücü belgesinin veya oturma izni belgesinin önlü arkalı renkli bir kopyasını ister. Belgede BSN varsa görünür kalmalıdır. Pay defteri veya esas sözleşme gibi menfaati gösteren belgeleri ve dolaylı bir menfaat söz konusuysa bir organizasyon şemasını ekleyin. Pseudo-UBO’lar için veya tek hissedar olarak kayıtlı olup tüm hisseleri doğrudan elinde tutan bir hissedar için menfaat belgesi gerekmez.
Süreler
- Yeni kuruluş: UBO’lar ilk kayıtla birlikte bir KVK ofisinde veya noter aracılığıyla kaydedilir; çevrim içi kayıt yapılamaz. Bir tüzel kişi, kurulmasından sonra bir hafta içinde kaydedilmelidir.
- Değişiklikler: bir kişinin payını %25’in üzerine çıkaran ya da %25’e veya daha altına düşüren bir hisse devri gibi bir değişiklik, geçerli hâle geldikten sonra 7 gün içinde bildirilmelidir. Biri UBO olmaktan çıktığında da aynı kural geçerlidir.
- Mevcut kuruluşlar: 27 Mart 2022’ye kadar kayıt yaptırmak zorundaydı. Süre uzatımı mümkün değildir.
Kayıt Nasıl Yapılır
UBO bildirimini (UBO-opgave) bir yönetici gibi bir imza yetkilisi ya da bir noter yapar. KVK’nın formu yalnızca Hollandacadır. Çevrim içi bildirimde imza yetkilisi DigiD ile giriş yapar ve belgeleri yükler. DigiD yoksa, örneğin yönetici yurt dışında yaşıyorsa, bildirim UBO’ların kimlik belgelerinin, imza yetkilisinin kendi kimlik belgesinin ve menfaat belgelerinin basılı kopyalarıyla posta yoluyla yapılır; bildirimi iadeli taahhütlü postayla gönderin.
KVK bildirimin eksiksiz olup olmadığını kontrol eder, ancak UBO’ların kim olduğuna karar vermez: Bu sizin sorumluluğunuzdadır ve UBO’larınız gerekli bilgileri size vermek zorundadır. Kuruluş ve her UBO birer teyit yazısı alır. İmza yetkilileri, Mijn KVK üzerinden €3,10 karşılığında onaylı bir UBO kayıt özeti sipariş edebilir. BSN’nin yerleşik olmayan yöneticiler ve hissedarlar için neden önemli olduğuna da göz atın.
Yabancı Hissedarlar ve Sahiplik Zincirleri
Hollanda BV’sinin hissedarı yabancı bir şirketse, bu şirketin ötesine bakarak, nerede yaşarlarsa yaşasınlar arkasındaki gerçek kişileri belirlersiniz. Hükümetin genel Wwft kılavuzu (Algemene leidraad Wwft) temel durumu şöyle açıklar: Bir şirket BV’nin %100’üne sahipse ve iki kişinin her biri bu şirketin %50’sine sahipse, ikisi de BV’nin %50’sini elinde tutar.
Hollanda mevzuatı “doğrudan veya dolaylı” ifadesini kullanır, ancak daha küçük paylar için bir formül öngörmez. Kılavuz etkiye her katmanda ayrı ayrı bakar ve %25 eşiğini herhangi bir şekilde karşılayan herkesi hesaba katar. Dolayısıyla hisselerinin %60’ına sahip olduğunuz bir holdingi kontrol ediyorsanız ve bu holding Hollanda BV’sindeki oyların %40’ına sahipse, bu oylar konusunda karar veren sizsiniz: %40’ın %60’ı yalnızca %24 olsa bile UBO olarak kaydedileceğinizi hesaba katın. Bu tür zincirleri bildirimden önce kontrol ettirin.
| Durum | UBO kimdir |
|---|---|
| Bir holding BV’nin %100’üne sahipsiniz; bu holding de bir faaliyet BV’sinin %100’üne sahip | Siz, her iki BV’de (%75’ten fazla ve %100’e kadar) |
| Birleşik Krallık’taki bir Ltd, Hollanda BV’sinin %100’üne sahip; iki kişinin her biri Ltd’nin %50’sine sahip | Her iki kişi (%25’ten fazla ve %50’ye kadar) |
| Dört hissedarın her biri tam %25’e sahip, başka bir kontrol yok | Tüm statüter yöneticiler, pseudo-UBO olarak |
| On hissedar, içlerinden birinin hepsi adına oy kullanacağı konusunda anlaşmış | O hissedar, fiilî kontrol yoluyla |
| Bir stichting’in, esas sözleşme değişikliğinde her birinin bir oyu bulunan üç yöneticisi var | Üçü de (her biri %33,3) |
| İki ortaklı bir VOF, paylar 50/50 | Her iki ortak |
UBO Sicilini Kimler Görebilir?
Avrupa Birliği Adalet Divanının 22 Kasım 2022 tarihli kararından (birleştirilmiş C-37/20 ve C-601/20 sayılı davalar) bu yana sicil kamuya açık değildir ve erişimi kısıtlayan bir Hollanda kanunu 16 Temmuz 2025’ten bu yana uygulanmaktadır. KVK’ya göre:
| Kim | Neleri görebilir |
|---|---|
| UBO olarak siz ve kuruluşun kendisi | Kendi kaydınız, Mijn KVK üzerinden |
| Müşteri incelemeleri için Wwft kapsamındaki kurumlar (bankalar, muhasebeciler ve avukatlar gibi) | Ad, doğum ayı ve yılı, ikamet ülkesi, uyruk ile menfaatin türü ve büyüklüğü |
| Mali İstihbarat Birimi (FIU), denetim otoriteleri, Hollanda Vergi İdaresi (Belastingdienst), polis, savcılık, noterler ve kanunla belirlenmiş diğer kamu kurumları | BSN veya TIN ve adres dâhil tüm veriler |
| Genel kamuoyu | Hiçbir şey |
KVK, 1 Nisan 2026’dan bu yana erişimi noterler ve bankalardan başlayarak aşamalı olarak yeniden açıyor; kendi sektörleri erişim kazanana kadar kurumlar müşterilerinden onaylı bir kayıt özeti istiyor. Gazeteciler gibi meşru menfaati olan kişiler için erişim henüz açılmadı: KVK’nın bildirdiğine göre bu konudaki kurallar hâlâ hazırlanıyor.
Uyumsuzluk Bildirimleri
Bankalar, muhasebeciler, noterler ve Wwft kapsamındaki diğer kurumlar yalnızca sicile dayanamaz. Müşteri incelemeleri eksik bir UBO’yu, yanlışlıkla kaydedilmiş bir kişiyi veya hatalı bir menfaati ortaya koyarsa bunu KVK’ya bildirmek zorundadırlar. KVK bunun üzerine verilerin değişmesi gerekip gerekmediğine karar verir; bu karara itiraz ve dava yoluyla karşı çıkabilirsiniz. KVK ayrıca eksik veya hatalı kayıtları Maliye Bakanlığının denetim ve yaptırım birimi olan DFEI’ye iletir.
Para Cezaları ve Diğer Sonuçlar
- Para cezası veya zorlama para cezalı emir: DFEI, yapılmamış, hatalı veya eksik bir kayıt için €27.500’e kadar para cezası ya da azami tutarı olmayan zorlama para cezası öngören bir emir verebilir.
- Ekonomik suç: kayıt yaptırmamak aynı zamanda Ekonomik Suçlar Kanunu (Wet op de economische delicten) kapsamında bir suçtur ve altı aya kadar hapis, kamu yararına çalışma veya €27.500’e kadar adli para cezasıyla cezalandırılabilir; tüzel kişilerde ise bu tutar uygun bir ceza olmadığında mahkeme €110.000’e kadar para cezasına hükmedebilir.
- Uygulamada: bir banka, Hollanda’da kurulu yeni bir müşterisinin UBO’larının sicile kayıtlı olup olmadığını kontrol etmek zorundadır; bu nedenle eksik bir kayıt hesap açılışını geciktirebilir. UBO’larınızı bankaya bildirmeniz yeterli değildir.
DFEI genellikle önce yazıyla başvurur: KVK’nın iki hatırlatmasından sonra kuruluş bir mektup alır ve kayıt yaptırmak ya da artık faaliyette değilse kaydını sildirmek için 3 haftası olur (DFEI, Hollandaca).
Temmuz 2027’de Neler Değişiyor
AB Kara Para Aklamayla Mücadele Tüzüğü (AB) 2024/1624, 10 Temmuz 2027’den itibaren uygulanacak. Tüzük eşiği %25 veya üzeri olarak belirliyor, zincirdeki her şirketi kimin kontrol ettiğine de bakarak sahiplik zincirleri boyunca yüzdeleri çarpıyor ve değişikliklerin bildirilmesi için en fazla 28 takvim günü süre tanıyor. DFEI’ye göre borsaya kote şirketlere yönelik muafiyet de değişecek. O tarihe kadar yukarıdaki kurallar geçerlidir.
NetherBridge Partners Nasıl Yardımcı Olur
Şirket sekretarya hizmetlerimiz UBO kaydını ve güncellemelerini kapsar: Sahiplik ve kontrol bilgilerini topluyor, bir hisse devrinin veya başka bir kurumsal işlemin kayıtlı UBO durumunu değiştirip değiştirmediğini inceliyor ve bildirimi KVK veya noterle koordine ediyoruz. Yeni bir şirket için UBO adımı, Hollanda BV kuruluşu desteğimizin bir parçasıdır. Yapınızı kontrol ettirmek için bizimle iletişime geçin.
Bu yazıdaki kurallar, Kasım 2026’da KVK, DFEI, business.gov.nl, Ondernemersplein, Handelsregisterwet, Wwft ve bunların uygulama yönetmelikleri, hükümetin Wwft kılavuzu ve EUR-Lex ile karşılaştırılarak kontrol edilmiştir.
Sıkça Sorulan Sorular
Bir Hollanda BV’sinin UBO’su kimdir?
Hisselerin, oy haklarının veya mülkiyet payının doğrudan ya da dolaylı olarak %25’inden fazlasına sahip olan ya da fiilî kontrolü elinde bulunduran herkes. Böyle biri yoksa tüm statüter yöneticiler pseudo-UBO olarak kaydedilir.
Yabancı bir ana şirket Hollanda UBO siciline kayıt yaptırır mı?
Hayır. Hollanda BV’si, yabancı ana şirketinin arkasındaki gerçek kişileri kaydettirir. Hollanda’da yalnızca bir şubesi bulunan yabancı bir şirket ise UBO’larını kendi ülkesinde kaydettirir.
BSN’si olmayan bir UBO kaydedilebilir mi?
Evet; ikamet ettiği ülkenin verdiği TIN, doğum bilgileri, uyruğu ve yurt dışındaki adresiyle, ayrıca geçerli bir kimlik belgesinin kopyasıyla.
UBO değişikliği ne kadar sürede bildirilmelidir?
Değişiklik geçerli hâle geldikten sonra 7 gün içinde; artık UBO olmayan birinin kaydının silinmesi de buna dâhildir.
Hollanda UBO sicili kamuya açık mı?
Hayır. Kasım 2022’den bu yana kamuoyunun erişimi yoktur; makamlar ve müşteri incelemesi yapan Wwft kapsamındaki kurumlar ise erişebilir.
UBO’ları kaydettirmemenin cezası nedir?
DFEI, €27.500’e kadar para cezası ya da azami tutarı olmayan zorlama para cezası öngören bir emir verebilir. Kayıt yaptırmamak aynı zamanda ekonomik bir suçtur.
