Hollanda komandit şirketi, yerel adıyla commanditaire vennootschap veya kısaca CV, en az bir yönetici ortak ve en az bir sessiz ortak ile kurulan bir ortaklık yapısıdır.
CV; işi aktif olarak yürütecek bir kurucu ile sermaye koyacak fakat yönetime katılmayacak bir yatırımcı olduğunda değerlendirilebilir. Ancak bu yapı dikkatli seçilmelidir. Yönetici ortakların kişisel sorumluluğu doğabilir, sessiz ortakların yönetimden uzak durması gerekir ve vergi sonucu ortakların durumuna göre değişebilir.
NetherBridge Partners, uluslararası kurucuların CV, BV, VOF veya şube arasında doğru yapıyı seçmesine, KVK ve UBO hazırlıklarını yapmasına, ortaklık sözleşmesini koordine etmesine ve kuruluş sonrası vergi, muhasebe, bordro ve uyum süreçlerini düzenlemesine yardımcı olur. Daha geniş bir bakış için Hollanda’da şirket kurmak rehberimizi inceleyebilirsiniz.
Hollanda’da CV genellikle bir veya daha fazla kişinin işi aktif olarak yönettiği, bir veya daha fazla yatırımcının ise sermaye sağladığı durumlarda tercih edilir. Bazı durumlarda BV’den daha basit olabilir, ancak yönetici ortaklara BV’deki gibi sınırlı sorumluluk koruması sağlamaz. Kuruluştan önce şu sorular netleşmelidir: işi kim yönetecek, sermayeyi kim koyacak, kim imza atabilecek, kâr nasıl paylaşılacak, vergi sonucu ne olacak ve BV daha güvenli bir seçenek mi?
Hollanda’da komandit şirket kurmadan önce kurucuların ve yatırımcıların bilmesi gereken temel noktalar aşağıdadır.
| Konu | Bilmeniz gereken |
|---|---|
| Hukuki yapı | CV, Hollanda’da bir ortaklık türüdür. Mevcut kurallara göre BV gibi ayrı bir sermaye şirketi yapısına sahip değildir. |
| Ortaklar | CV’de işi yürüten yönetici ortaklar ve sermaye koyup yönetime katılmayan sessiz ortaklar bulunur. |
| Sorumluluk | Yönetici ortaklar CV borçlarından kişisel olarak sorumlu olabilir. Sessiz ortak genellikle koyduğu sermaye ile sınırlı risk alır; ancak yönetici ortak gibi davranırsa bu koruma zayıflayabilir. |
| KVK kaydı | CV, Hollanda Ticaret Sicili olan KVK’ya kaydedilir. Yönetici ortak bilgileri kayda girer; sessiz ortak sayısı ve toplam katkıları ayrıca dikkate alınır. |
| UBO kaydı | Gerçek faydalanıcılar belirlenmeli ve UBO kaydı yapılmalıdır. CV’de ekonomik menfaat veya kontrol hakkı olan kişiler UBO olabilir. |
| CV sözleşmesi | Yazılı sözleşme her zaman zorunlu değildir, fakat katkılar, kâr paylaşımı, imza yetkisi, çıkış ve uyuşmazlık konuları için güçlü şekilde önerilir. |
| Vergi | Vergi sonucu ortaklara, faaliyetlere ve yapıya göre değişir. 2025’ten itibaren CV, Hollanda kurumlar vergisi bakımından genel olarak şeffaf kabul edilir; bazı özel durumlar ayrıca incelenmelidir. |
| Çalışanlar | CV çalışan istihdam edebilir. Bu durumda işveren kaydı, bordro vergileri ve sosyal güvenlik yükümlülükleri değerlendirilir. |
| Yabancı kurucular | Yabancı kurucular CV yapısını kullanabilir; ancak Hollanda adresi, faaliyet yeri, kimlik belgeleri, vergi, banka ve KVK süreci önceden kontrol edilmelidir. |
Bilgi kaynakları: Business.gov.nl CV rehberi, KVK CV rehberi, Hollanda Vergi Dairesi CV açıklaması, Ortaklık kuralları değişiklikleri.
Komandit şirket her iş için varsayılan tercih değildir. En çok sermaye sağlayan kişi ile işi yöneten kişi bilinçli olarak ayrılmak istendiğinde gündeme gelir.
Bir ortak işi yürütürken diğer ortak yalnızca sermaye koyacaksa CV uygun bir seçenek olabilir.
Kurucu yönetimi üstlenir, yatırımcı ise günlük işleyişe karışmadan ekonomik pay alabilir.
Bazı erken aşama veya proje bazlı yapılarda CV, hemen BV kurmaktan daha esnek görünebilir.
Aile, özel yatırım veya sermaye katkısı içeren yapılarda CV değerlendirilebilir; vergi sonucu ayrıca incelenmelidir.
Bazı işletmeler CV ile başlayıp daha sonra sorumluluk, banka, yatırım veya büyüme nedeniyle BV’ye geçebilir.
Sınırlı sorumluluk, dış yatırım, holding planı veya uluslararası büyüme önemliyse BV daha uygun olabilir.
Doğru hukuki yapıyı seçmek sorumluluk, vergi, imza yetkisi, banka süreci ve büyüme planlarını doğrudan etkiler.
| Yapı | Kimler için uygun? | Temel fark |
|---|---|---|
| Komandit şirket (CV) | İşi yöneten aktif ortak ve sermaye sağlayan sessiz ortak bulunan yapılar. | Sessiz ortak yatırım yapabilir, fakat yönetime katılmamalıdır. Yönetici ortak kişisel sorumluluk taşıyabilir. |
| Özel limited şirket (BV) | Ticari şirketler, iştirakler, holding yapıları, girişimler, yatırım alan işletmeler ve sınırlı sorumluluk isteyen kurucular. | BV ayrı tüzel kişiliğe, paylara ve pay sahiplerine sahiptir. Kuruluş için Hollandalı noter gerekir. |
| Kollektif ortaklık (VOF) | Tüm ortakların işi aktif olarak yürüttüğü ortaklıklar. | Sessiz ortak yoktur. Ortaklar genellikle işletme borçlarından kişisel olarak sorumlu olabilir. |
| Şube | Yabancı şirketin Hollanda’da ayrı bir şirket kurmadan faaliyet göstermesi. | Hollanda faaliyeti doğrudan yabancı şirketle bağlantılıdır. |
Hollanda ortaklık hukukunda modernleşme süreci devam etmektedir. Etkili tarih ve uygulama ayrıntıları netleşmeden uzun vadeli yapı kuran kişilerin güncel hukuki durumu ayrıca kontrol etmesi gerekir.
CV kuruluşu çoğu zaman BV kuruluşundan daha basit görünür. Yine de ortaklık rolleri, imza yetkisi ve sorumluluk sonuçları nedeniyle hazırlık aşaması dikkatli yapılmalıdır.
Faaliyet, sorumluluk, vergi, banka, yatırımcı ve büyüme planlarına göre CV, BV, VOF veya şube seçenekleri karşılaştırılır.
İşi kimin yürüteceği, kimin sermaye koyacağı, ortakların katkıları ve kâr paylaşımı netleştirilir.
Sözleşmede yetkiler, katkılar, kâr paylaşımı, karar alma, ortak çıkışı, ölüm, uyuşmazlık ve sessiz ortak sınırları düzenlenmelidir.
Ticari ad, faaliyet konusu, adres, ortak bilgileri, sermaye katkısı, kimlik belgeleri ve varsa tüzel kişi ortak belgeleri hazırlanır.
CV, Hollanda Ticaret Sicili’ne kaydedilir. Gerçek faydalanıcı bilgileri ekonomik menfaat ve kontrol durumuna göre hazırlanır.
Kuruluş sonrasında KDV, bordro, defter tutma, banka dosyası, vergi beyannameleri ve devam eden uyum süreçleri değerlendirilir.
CV kurmadan önce en kritik konu sorumluluktur. Yanlış ortak rolü veya belirsiz imza yetkisi, kişisel risk doğurabilir.
Yönetici ortak işi yürütür ve CV borçları için kişisel sorumluluk taşıyabilir. Bir yönetici ortağın işlemleri diğer ortakları da etkileyebilir.
Sessiz ortak genellikle koyduğu sermaye kadar risk alır. Ancak dışarıya karşı yönetici gibi davranırsa kişisel sorumluluk riski doğabilir.
Kimlerin şirket adına imza atabileceği açıkça belirlenmelidir. Sınır koyulmazsa yönetici ortakların geniş temsil yetkisi olabilir.
CV, başka bir kişiye belirli işlemler için temsil yetkisi verebilir. Bu yetkinin kapsamı ve parasal sınırları yazılı şekilde belirlenmelidir.
Sessiz ortak sözleşme müzakere etmemeli, CV adına imza atmamalı, dışarıya karşı yönetici ortak gibi davranmamalı ve adı işletme adında yanıltıcı şekilde kullanılmamalıdır. Bu davranışlar sorumluluk riskini artırabilir.
Yazılı CV sözleşmesi, yönetici ortaklar ile sessiz ortaklar arasında ileride çıkabilecek anlaşmazlıkları azaltan en önemli belgedir.
CV genellikle noter senedi olmadan kaydedilebilir. Bu durum, ortakların sözlü anlaşmayla ilerlemesi gerektiği anlamına gelmez. Ortaklık sözleşmesi, ticari anlaşmanın ve yetki sınırlarının yazılı hale getirildiği belgedir.
Uluslararası kurucular için sözleşme; banka, muhasebeci ve danışmanların kimin kontrol sahibi olduğunu, kimin sermaye koyduğunu ve kimin şirket adına hareket edebileceğini anlamasını kolaylaştırır.
Gerekli belgeler ortakların gerçek kişi, yabancı yerleşik, Hollanda şirketi veya yabancı tüzel kişi olmasına göre değişir.
Yabancı belgeler için çeviri, tasdik veya apostil gerekebilir. Banka ve vergi süreçleri KVK kaydından daha uzun sürebilir.
Basit bir CV kaydı ile yabancı tüzel kişi ortaklı, vergi incelemeli, sözleşme hazırlıklı, KDV kayıtlı, bordrolu ve banka dosyalı bir yapı aynı değildir. Teklif vermeden önce kapsamı netleştiririz; böylece neyin dahil olduğunu ve neyin ayrıca gerektiğini bilirsiniz.
CV yalnızca bir ticaret sicili kaydı değildir. Gelir vergisi, kurumlar vergisi istisnaları, KDV, bordro, defter tutma ve yabancı ortak raporlaması da değerlendirilmelidir.
Yönetici ortaklar, şartları sağlıyorsa gelir vergisi bakımından girişimci olarak değerlendirilebilir. Sessiz ortağın gelirinin niteliği de ayrıca incelenmelidir.
Faaliyete göre CV, KDV bakımından girişimci kabul edilebilir. Bu durumda KDV kaydı ve dönemsel KDV beyannameleri gerekebilir.
2025’ten itibaren CV, Hollanda kurumlar vergisi bakımından genel olarak şeffaf kabul edilir. Ters hibrit yapı veya fon niteliği gibi özel durumlar ayrıca incelenir.
CV düzenli ticari kayıt tutmalıdır. Yabancı yönetici ortak bulunan bazı yapılarda ek beyan ve kayıt yükümlülükleri gündeme gelebilir.
CV çalışan istihdam ederse bordro vergisi, işveren kaydı, iş sözleşmeleri ve sosyal güvenlik yükümlülükleri düzenlenmelidir.
Bankalar genellikle ortak rolleri, kontrol yapısı, sermaye kaynağı, faaliyetler, adres ve beklenen işlem hacmi hakkında bilgi ister.
CV kurulurken yalnızca ilk kayıt değil, gelecekte ortak değişikliği, yatırımcı çıkışı, vefat, tasfiye veya BV’ye geçiş ihtimali de düşünülmelidir.
Ortak değişiklikleri CV sözleşmesine, KVK kaydına ve gerekiyorsa UBO kaydına doğru şekilde yansıtılmalıdır.
İş büyüdüğünde, yatırım aldığında, çalışan sayısı arttığında veya sorumluluk ayrımı önem kazandığında BV daha uygun hale gelebilir.
CV’nin kapatılması genellikle fesih, vergi dairesiyle kapanış işlemleri, muhasebe düzeni ve KVK kaydının silinmesini içerir.
Yalnızca kayıt işlemini değil, doğru yapının seçilmesini ve kuruluş sonrası uyum düzeninin kurulmasını da destekleriz.
CV, BV, VOF, şube veya başka bir Hollanda yapısının hedeflerinize uygun olup olmadığını karşılaştırırız.
Ortak, faaliyet, katkı, adres ve gerçek faydalanıcı bilgilerini daha temiz bir kayıt süreci için hazırlarız.
CV faaliyete geçmeden önce yazılı hale getirilmesi gereken ticari ve hukuki noktaların belirlenmesine yardımcı oluruz.
KDV, gelir vergisi, kurumlar vergisi istisnaları ve Hollanda vergi hizmetleri kapsamını değerlendiririz.
Defter tutma, KDV beyannameleri, bordro kurulumu ve sürekli muhasebe süreçlerinde destek sağlarız.
Ortak değişiklikleri, UBO güncellemeleri ve kurumsal yönetim ve kayıt hizmetleri için destek veririz.
CV kuruluşu; hukuki yapı, sorumluluk, vergi, sicil, banka ve muhasebe konularını birlikte etkiler. Biz bu parçaları kayıt yapılmadan önce bir araya getiririz.
Yabancı kurucular, yabancı ortaklar, tüzel kişi yatırımcılar ve sınır ötesi yapılarla çalışırız.
Sadece en hızlı kaydı yapmak yerine, CV’nin gerçekten doğru yapı olup olmadığını kontrol ederiz.
KDV, bordro, muhasebe, sicil güncellemeleri ve yıllık vergi beyannameleri için devam eden destek sağlayabiliriz.
Ortak yapınızı, faaliyetlerinizi, ilgili ülkeleri ve sessiz yatırımcı olup olmadığını bize iletin. Olası kuruluş yolunu, ana riskleri ve sonraki adımları netleştirelim.
Hollanda komandit şirketi, en az bir yönetici ortak ve en az bir sessiz ortaktan oluşan ortaklık yapısıdır. Yönetici ortak işi yürütür. Sessiz ortak ise sermaye koyar ve günlük yönetime katılmaz.
Mevcut kurallara göre CV, BV gibi ayrı bir sermaye şirketi yapısına sahip değildir. Bu nedenle yönetici ortakların kişisel sorumluluğu dikkatle incelenmelidir. Ortaklık hukukunda değişiklik süreci bulunduğu için güncel durum ayrıca kontrol edilmelidir.
CV kaydı için genellikle noter senedi gerekmez. Ancak ortaklık sözleşmesinin yazılı hazırlanması güçlü şekilde önerilir. Daha karmaşık ortaklık ve yatırım yapılarında hukuki destek yararlı olabilir.
Yabancı kurucular Hollanda’da CV yapısını kullanabilir. Ancak adres, faaliyet, kimlik belgeleri, vergi, UBO, banka ve KVK gereklilikleri kayıt öncesinde kontrol edilmelidir.
Evet. Hollanda’da kayıtlı bir CV için KVK kaydında kullanılacak iş adresi gerekir. Ziyaret adresi aynı zamanda ev adresiyse adres gizleme imkânları ayrıca değerlendirilmelidir.
Yönetici ortak bilgileri KVK kaydında yer alır. Sessiz ortaklar bakımından sayı ve toplam katkı bilgisi dikkate alınır; ancak her sessiz ortak genellikle yönetici ortak gibi kamuya açık şekilde kaydedilmez. UBO kaydı ayrıca değerlendirilmelidir.
Sessiz ortak yönetici ortak gibi davranırsa, sözleşme imzalarsa, dışarıya karşı işi yönetiyormuş gibi görünürse veya adı yanıltıcı şekilde kullanılırsa kişisel sorumluluk riski doğabilir.
Evet. CV çalışan istihdam edebilir. Bu durumda işveren kaydı, bordro vergileri, iş sözleşmeleri, sosyal güvenlik ve bordro yönetimi düzenlenmelidir.
Her zaman tek cevap yoktur. CV, aktif kurucu ve sessiz yatırımcı yapılarında uygun olabilir. Ancak sınırlı sorumluluk, pay sahipliği, dış yatırım, holding planı veya büyüme önemliyse BV çoğu zaman daha güvenli olabilir.
Vergi sonucu ortakların durumuna ve faaliyetlere göre değişir. 2025’ten itibaren CV, Hollanda kurumlar vergisi açısından genel olarak şeffaf kabul edilir; ters hibrit yapı veya fon niteliği gibi özel durumlar ayrıca incelenir. KDV, gelir vergisi ve bordro yükümlülükleri de kontrol edilmelidir.
Evet. CV daha sonra BV veya başka bir hukuki yapıya geçirilebilir. Ancak dönüşüm öncesinde vergi, muhasebe, sözleşme, sicil ve sorumluluk sonuçları incelenmelidir.
Evet. NetherBridge Partners; KDV kaydı, defter tutma, bordro, yıllık vergi beyannameleri, sicil değişiklikleri, UBO güncellemeleri ve devam eden Hollanda uyum süreçlerinde destek sağlayabilir.
NetherBridge Partners, doğru Hollanda yapısını seçmenize, CV kaydını hazırlamanıza, UBO ve vergi adımlarını düzenlemenize ve kuruluş sonrası uyumu sürdürmenize yardımcı olur.
NetherBridge Partners, girişimcilere Hollanda’da limited şirket (BV) kuruluş süreçlerinde uçtan uca destek sunar; ayrıca Hollanda’da muhasebe, hukuk, vergi ve danışmanlık alanlarında uzman hizmetler sağlar.
