Een commanditaire vennootschap, meestal afgekort als cv, is een Nederlandse rechtsvorm met minimaal één beherend vennoot en één commanditaire of stille vennoot. De beherend vennoot voert de onderneming. De stille vennoot brengt geld of vermogen in, maar bemoeit zich niet met de dagelijkse leiding.
Een cv kan aantrekkelijk zijn wanneer een ondernemer wil starten met een geldschieter op de achtergrond. Tegelijk vraagt deze rechtsvorm om zorgvuldige keuzes: beherende vennoten kunnen privé aansprakelijk zijn, stille vennoten moeten uit de leiding blijven en de fiscale gevolgen hangen af van de activiteiten en de partners.
NetherBridge Partners helpt ondernemers, buitenlandse oprichters en investeerders beoordelen of een cv, bv, vof of filiaal het beste past. Wij ondersteunen bij de voorbereiding van KVK-registratie, UBO-gegevens, de cv-overeenkomst, belastingpositie, boekhouding en vervolgverplichtingen. Voor een bredere vergelijking van rechtsvormen leest u ook onze pagina over een bedrijf oprichten in Nederland.
Een cv is vooral bedoeld voor situaties waarin één of meer personen de onderneming actief voeren en één of meer geldschieters op de achtergrond kapitaal inbrengen. De rechtsvorm is vaak eenvoudiger dan een bv, maar geeft beherende vennoten geen vergelijkbare bescherming tegen privéaansprakelijkheid. Vóór oprichting moet duidelijk zijn wie de onderneming leidt, wie alleen investeert, wie mag tekenen, hoe winst wordt verdeeld, welke fiscale gevolgen gelden en of een bv veiliger is.
Dit zijn de punten die ondernemers en investeerders meestal helder willen hebben vóórdat zij een commanditaire vennootschap registreren.
| Onderwerp | Wat u moet weten |
|---|---|
| Rechtsvorm | Een cv is een personenvennootschap. Onder de huidige regels heeft een cv niet dezelfde rechtspersoonlijkheid als een bv. |
| Vennoten | Een cv heeft beherende vennoten die de onderneming voeren en stille vennoten die kapitaal inbrengen zonder de onderneming te leiden. |
| Aansprakelijkheid | Beherende vennoten kunnen privé aansprakelijk zijn voor schulden van de cv. Een stille vennoot loopt in beginsel risico tot zijn inbreng, tenzij hij zich als beherend vennoot gedraagt. |
| KVK-inschrijving | De cv wordt ingeschreven in het Handelsregister. Beherende vennoten worden geregistreerd. Van stille vennoten wordt meestal alleen het aantal en de totale inbreng vermeld. |
| UBO-register | De uiteindelijk belanghebbenden moeten worden beoordeeld en geregistreerd. Bij een cv kan dit gaan om personen met economisch belang of feitelijke zeggenschap. |
| Cv-overeenkomst | Een schriftelijke overeenkomst is niet altijd verplicht, maar in de praktijk sterk aanbevolen. Hierin legt u inbreng, winstverdeling, tekenbevoegdheid en uittreding vast. |
| Belasting | De fiscale behandeling hangt af van de vennoten en activiteiten. Sinds 1 januari 2025 is een cv in beginsel niet meer zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting, tenzij een andere regel geldt. |
| Btw | Voor de btw kan de cv als geheel ondernemer zijn. Afhankelijk van de activiteiten kunnen btw-registratie en btw-aangiften nodig zijn. |
| Personeel | Een cv kan personeel aannemen. Dan krijgt de cv te maken met loonheffingen, loonadministratie en arbeidsrechtelijke verplichtingen. |
| Buitenlandse oprichters | Buitenlandse ondernemers kunnen een cv overwegen, maar adres, identificatie, fiscale positie, bankzaken en documenten moeten vooraf worden gecontroleerd. |
Feitelijke bronnen: KVK over de commanditaire vennootschap, Ondernemersplein over de cv, Belastingdienst over de cv, KVK over wijzigende regels voor personenvennootschappen.
Een cv is geen standaardkeuze voor iedere onderneming. De rechtsvorm is vooral nuttig wanneer ondernemerschap en financiering bewust worden gescheiden.
Een cv kan passen wanneer één vennoot de onderneming voert en een andere vennoot geld inbrengt zonder dagelijkse leiding te nemen.
De stille vennoot kan meedelen in het resultaat, maar moet zorgvuldig buiten het bestuur en de externe vertegenwoordiging blijven.
Voor sommige kleinere samenwerkingen of projectmatige ondernemingen kan een cv eenvoudiger zijn dan direct een bv oprichten.
Een cv kan worden onderzocht voor private investeringen of familieafspraken, mits de fiscale en juridische positie goed wordt beoordeeld.
Sommige ondernemers beginnen met een cv en stappen later over naar een bv wanneer aansprakelijkheid, personeel of schaalbaarheid belangrijker wordt.
Als beperkte aansprakelijkheid, aandelen, externe investeerders of een houdsterstructuur belangrijk zijn, is een bv vaak logischer.
De keuze voor een rechtsvorm heeft gevolgen voor aansprakelijkheid, belasting, zeggenschap, bankacceptatie, administratie en toekomstige groei.
| Rechtsvorm | Geschikt voor | Belangrijkste verschil |
|---|---|---|
| Commanditaire vennootschap | Ondernemingen met actieve beherende vennoten en één of meer stille geldschieters. | Een stille vennoot kan kapitaal inbrengen zonder de onderneming te leiden. De beherend vennoot kan privé aansprakelijk zijn. |
| Besloten vennootschap | Handelsbedrijven, werkmaatschappijen, houdsterstructuren, groeiende ondernemingen en ondernemingen met aandeelhouders. | Een bv heeft rechtspersoonlijkheid, aandelen en aandeelhouders. Oprichting verloopt via een Nederlandse notaris. |
| Vennootschap onder firma | Samenwerkingen waarbij alle vennoten actief meewerken in de onderneming. | Er zijn geen stille vennoten. Vennoten zijn in beginsel privé aansprakelijk voor schulden van de onderneming. |
| Filiaal | Buitenlandse ondernemingen die in Nederland actief willen zijn zonder een aparte Nederlandse vennootschap op te richten. | De buitenlandse onderneming blijft direct verbonden met de Nederlandse activiteiten en verplichtingen. |
De Nederlandse regels voor personenvennootschappen worden gemoderniseerd. Voor lange termijnstructuren is het verstandig om de cv vooraf te toetsen aan de huidige regels én aan de verwachte wijzigingen.
De oprichting is vaak eenvoudiger dan bij een bv, maar de voorbereiding moet zorgvuldig zijn omdat bevoegdheden en aansprakelijkheid grote gevolgen kunnen hebben.
We vergelijken de cv met een bv, vof of filiaal op basis van aansprakelijkheid, belasting, bankzaken, investeerders, activiteiten en groeiplannen.
We bepalen wie beherend vennoot is, wie stille vennoot is, welke inbreng wordt gedaan en hoe winst en verlies worden verdeeld.
De overeenkomst legt onder meer inbreng, bevoegdheden, tekenregels, uittreding, overlijden, geschillen en beperkingen voor stille vennoten vast.
We verzamelen de handelsnaam, activiteiten, het bedrijfsadres, gegevens van vennoten, inbrenginformatie, identiteitsdocumenten en eventuele stukken van rechtspersonen.
De cv wordt ingeschreven in het Handelsregister. Daarnaast worden UBO-gegevens beoordeeld op basis van economisch belang en zeggenschap.
Na inschrijving kunnen btw, loonheffingen, boekhouding, bankvoorbereiding, aangiften en andere terugkerende verplichtingen nodig zijn.
Aansprakelijkheid is meestal de belangrijkste reden om vóór oprichting advies in te winnen. Een onduidelijke rolverdeling kan privévermogen in gevaar brengen.
De beherend vennoot voert de onderneming en kan privé aansprakelijk zijn voor schulden en verplichtingen van de cv.
De stille vennoot loopt in beginsel risico tot zijn inbreng. Die bescherming kan verloren gaan als hij zich als beherend vennoot gedraagt.
Leg duidelijk vast wie namens de cv mag tekenen. Zonder duidelijke grenzen kunnen beherende vennoten ruime bevoegdheden hebben.
Een cv kan iemand een volmacht geven, bijvoorbeeld een medewerker, maar de grenzen van die volmacht moeten duidelijk zijn.
Een stille vennoot moet niet namens de cv onderhandelen, contracten tekenen, naar buiten treden als leidinggevende of zijn naam op een manier laten gebruiken die verwarring veroorzaakt. Dat kan aansprakelijkheidsrisico opleveren.
Een schriftelijke cv-overeenkomst voorkomt misverstanden tussen beherende vennoten en stille vennoten.
Een cv kan vaak zonder notariële akte worden opgericht, maar mondelinge afspraken zijn kwetsbaar. De cv-overeenkomst legt de zakelijke afspraken, bevoegdheden en exit-afspraken vast.
Voor buitenlandse ondernemers helpt de overeenkomst ook richting bank, boekhouder en adviseur: wie heeft zeggenschap, wie brengt geld in, wie mag tekenen en hoe worden resultaten verdeeld?
De vereisten hangen af van de vraag of de vennoten natuurlijke personen, Nederlandse rechtspersonen of buitenlandse rechtspersonen zijn.
Buitenlandse documenten kunnen vertaling, legalisatie of apostille nodig hebben. Bank- en fiscale controles duren vaak langer dan de KVK-inschrijving zelf.
Een eenvoudige cv-inschrijving is iets anders dan een internationale structuur met rechtspersonen, fiscale beoordeling, overeenkomst, btw-registratie, loonadministratie en bankvoorbereiding. Wij bepalen vooraf de werkzaamheden, zodat duidelijk is wat wel en niet is inbegrepen.
Een cv oprichten is niet alleen een registratiekeuze. De rechtsvorm heeft ook gevolgen voor inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting, btw, loonheffingen en administratie.
Beherende vennoten kunnen voor de inkomstenbelasting als ondernemer worden behandeld als zij aan de voorwaarden voldoen. De positie van stille vennoten moet apart worden beoordeeld.
Voor de btw kan de cv als geheel ondernemer zijn. Afhankelijk van de activiteiten zijn btw-registratie en periodieke btw-aangiften nodig.
Sinds 1 januari 2025 is een cv in beginsel niet langer zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting, tenzij een andere regel geldt.
De cv moet een juiste administratie bijhouden. Afhankelijk van omvang, activiteiten en buitenlandse vennoten kunnen aanvullende verplichtingen gelden.
Als de cv personeel aanneemt, moeten loonheffingen, loonadministratie en arbeidsrechtelijke verplichtingen worden geregeld.
Banken vragen vaak om informatie over vennoten, zeggenschap, herkomst van middelen, activiteiten, adres en verwachte transacties.
Een goede cv-overeenkomst houdt rekening met de toekomst. Vennoten kunnen toetreden, uittreden, overlijden, stoppen met investeren of besluiten dat een bv beter past.
Wijzigingen in vennoten, inbreng of bevoegdheden moeten goed worden vastgelegd en waar nodig worden doorgegeven aan KVK en het UBO-register.
Een bv kan passender worden wanneer de onderneming groeit, personeel aanneemt, externe investeerders krijgt of meer aansprakelijkheidsbescherming nodig heeft.
Bij beëindiging moeten ontbinding, fiscale afwikkeling, schulden, bezittingen en uitschrijving bij KVK zorgvuldig worden geregeld.
Wij helpen niet alleen met de registratie, maar ook met de keuzes die bepalen of de cv na oprichting goed kan functioneren.
Wij vergelijken de cv met een bv, vof, filiaal of andere Nederlandse rechtsvorm voordat u zich vastlegt.
Wij bereiden gegevens over vennoten, activiteiten, inbreng, adres en UBO’s voor voor een duidelijker registratieproces.
Wij helpen de zakelijke en juridische uitgangspunten vast te leggen voordat de cv daadwerkelijk gaat handelen.
Wij beoordelen btw, inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting en fiscale naleving voor bedrijven.
Wij ondersteunen bij administratie, btw-aangiften, loonadministratie en doorlopende boekhouding na inschrijving.
Wij helpen bij wijzigingen van vennoten, UBO-updates en bestuur en registratiediensten.
Een cv raakt ondernemingsrecht, aansprakelijkheid, belasting, bankzaken, administratie en registratie. Wij brengen deze onderdelen samen vóórdat de onderneming wordt ingeschreven.
Wij werken met buitenlandse ondernemers, buitenlandse vennoten, rechtspersonen en grensoverschrijdende structuren.
Wij controleren eerst of een cv echt past, in plaats van alleen de snelste inschrijvingsroute te kiezen.
Wij kunnen doorgaan met btw, loonadministratie, boekhouding, registratiewijzigingen en jaarlijkse belastingaangiften.
Stuur ons de beoogde vennoten, activiteiten, landen, inbreng en rol van de stille vennoot. Wij schetsen de waarschijnlijke oprichtingsroute, aandachtspunten en vervolgstappen.
Een commanditaire vennootschap is een personenvennootschap met minimaal één beherend vennoot en één stille vennoot. De beherend vennoot voert de onderneming. De stille vennoot brengt kapitaal in en blijft buiten de dagelijkse leiding.
Onder de huidige regels heeft een cv niet dezelfde rechtspersoonlijkheid als een bv. Daarom moet de aansprakelijkheid van beherende vennoten vooraf goed worden beoordeeld.
Meestal is een notariële akte niet verplicht voor het oprichten van een cv. Een schriftelijke cv-overeenkomst is wel sterk aanbevolen, zeker bij meerdere vennoten of buitenlandse betrokkenen.
Ja, dat kan in veel gevallen. Wel moeten het Nederlandse bedrijfsadres, de activiteiten, identificatie, UBO-gegevens, fiscale positie, bankzaken en buitenlandse documenten vooraf worden gecontroleerd.
Voor inschrijving bij KVK is een bedrijfsadres nodig. Als het bezoekadres ook een woonadres is, kan worden bekeken of afscherming mogelijk of verstandig is.
Beherende vennoten worden geregistreerd. Van stille vennoten worden doorgaans alleen het aantal en de totale inbreng vermeld. De UBO-beoordeling staat hier los van en moet apart worden gedaan.
Een stille vennoot kan aansprakelijkheidsrisico lopen als hij zich naar buiten toe gedraagt als beherend vennoot, namens de cv tekent, onderhandelt als leidinggevende of zijn naam op een misleidende manier wordt gebruikt.
Ja. Als een cv personeel aanneemt, moeten loonheffingen, loonadministratie, arbeidsovereenkomsten en sociale verplichtingen goed worden ingericht.
Niet altijd. Een cv kan passen bij een ondernemer met een stille geldschieter. Een bv is vaak beter wanneer beperkte aansprakelijkheid, aandelen, externe investeerders, personeel of groei belangrijk zijn.
De belastingpositie hangt af van de vennoten en activiteiten. Sinds 1 januari 2025 is een cv in beginsel niet langer zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting, tenzij een andere regel van toepassing is. Btw, inkomstenbelasting en loonheffingen moeten apart worden beoordeeld.
Ja, een cv kan later worden omgezet of ingebracht in een bv. De fiscale, juridische en administratieve gevolgen moeten vooraf worden beoordeeld.
Ja. NetherBridge Partners kan ondersteunen bij btw, boekhouding, loonadministratie, jaarlijkse aangiften, UBO-updates, KVK-wijzigingen en doorlopende Nederlandse verplichtingen.
NetherBridge Partners helpt u de juiste rechtsvorm te kiezen, de cv-registratie voor te bereiden en de fiscale, administratieve en registratieve verplichtingen na oprichting goed in te richten.
NetherBridge Partners is gespecialiseerd in het ondersteunen van ondernemers bij de oprichting van een Nederlandse besloten vennootschap (BV) en biedt daarnaast boekhoudkundige, juridische, fiscale en adviesdiensten in Nederland.
+31629596937
info@netherbridge.nl
NetherBridge Partners B.V.
Kingsfordweg 151, 1043 GR
Amsterdam, Nederland
NetherBridge Partners B.V.
Mendelweg 32, 2333 CS
Leiden, Nederland
