Hollanda’da BV, NV ve VOF: Anlamları, Farkları ve Hangisini Seçmelisiniz?

Hollanda’da BV, NV ve VOF üç ayrı şirket türüdür. BV (besloten vennootschap) bir limited şirket, NV (naamloze vennootschap) bir anonim şirket, VOF (vennootschap onder firma) ise bir kollektif şirkettir. BV’de veya NV’de sahipler şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir; buna karşılık her VOF ortağı kişisel olarak sorumludur.

Yabancı kurucular da dâhil olmak üzere kurucuların çoğu limited şirket (BV) kurmayı tercih eder: BV yalnızca €0,01 sermaye gerektirir ve sahiplerin kişisel mal varlığını işletmeden ayrı tutar. NV, paylarını borsaya kote ettirmek veya dış yatırımcılardan sermaye toplamak isteyen büyük şirketlere uygundur ve en az €45.000 ödenmiş sermaye gerektirir. Ortaklık veya şahıs işletmesi (eenmanszaak) kurmak daha basittir, ancak sahipleri kişisel olarak sorumludur.

BV, NV, VOF ve CV Ne Anlama Gelir?

Bu kısaltmalar, hukuki yapıların Hollandaca adlarından gelir. Kelimesi kelimesine anlamları parantez içinde verilmiştir.

Kısaltma	Hollandaca adı	Karşılığı	Sahipler kişisel olarak sorumlu mu?
BV	Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“sınırlı sorumlu kapalı şirket”)	Limited şirket; Birleşik Krallık’taki Ltd şirketlerine benzer	Hayır. Hissedarların riski, payları için ödedikleri tutarla sınırlıdır
NV	Naamloze vennootschap (“isimsiz şirket”)	Anonim şirket; Birleşik Krallık’taki plc şirketlerine benzer	Hayır. Hissedarların riski, payları için ödedikleri tutarla sınırlıdır
VOF	Vennootschap onder firma (“ticaret unvanı altında ortaklık”)	Kollektif şirket	Evet. Her ortak, ortaklığın tüm borçlarından sorumludur
CV	Commanditaire vennootschap	Komandit şirket	Komandite ortaklar sorumludur; komanditer ortaklar ise yalnızca koydukları sermaye kadar
Eenmanszaak	Eenmanszaak (“tek kişilik işletme”)	Şahıs işletmesi	Evet. İşletme sahibi kişisel mal varlığıyla sorumludur
Stichting	Stichting	Vakıf	Stichting’in sahibi yoktur; sorumlu olan vakfın kendisidir

Bir BV’nin adı “B.V.” (ya da açık yazılışı) ile, bir NV’nin adı ise “N.V.” ile başlamalı veya bitmelidir. Hollanda şirket adlarının “Örnek B.V.” gibi yazılmasının nedeni budur.

BV ve NV Arasındaki Temel Farklar

BV de NV de tüzel kişiliği olan ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerdir; ikisi de hissedarlarının kişisel mal varlığını korur. Aralarındaki farklar esas olarak sermayeyle ve payları kimlerin satın alabileceğiyle ilgilidir.

	BV	NV
Asgari sermaye	Gerçek bir alt sınır yoktur: €0,01’lik tek bir pay yeterlidir	€45.000, ödenmiş olarak
Paylar	Hissedarların adına kayıtlıdır; borsaya kote edilemez	Borsaya kote edilebilir ve borsada işlem görebilir
Kuruluş	Noter senedi ve Hollanda Ticaret Odasına (KVK) kayıt	Noter senedi ve KVK’ya kayıt
Kurumlar vergisi (2026)	€200.000’e kadar olan kâr için %19, üzerindeki kısım için %25,8	Aynı
Yıllık hesaplar (jaarrekening)	KVK’ya sunulur; içeriği ve denetim yükümlülüğü şirketin büyüklüğüne bağlıdır	Aynı
Tipik kullanım	Start-up’lar, KOBİ’ler, holding şirketleri ve yabancı grupların bağlı şirketleri	Büyük şirketler, borsaya kote şirketler ve dış yatırımcılardan sermaye toplayan şirketler

Diğer kurallar büyük ölçüde aynı olduğundan işletmelerin çoğu BV’yi seçer. Borsaya kote olmayı planlıyorsanız veya dış yatırımcılardan sermaye toplamanız gerekiyorsa NV mantıklı bir seçimdir.

Hangi Şirket Türünü Seçmelisiniz?

• BV: sınırlı sorumluluk istiyorsanız, büyümeyi veya yatırımcı almayı planlıyorsanız ya da Hollanda’da bir bağlı şirket veya holding şirketi kurmak istiyorsanız.
• NV: borsaya kote olmayı planlıyorsanız veya dış yatırımcılardan önemli miktarda sermayeye ihtiyacınız varsa.
• VOF: iki veya daha fazla ortak küçük bir işletmeyi birlikte yürütüyor ve kişisel sorumluluğu kabul ediyorsa.
• Eenmanszaak: işe tek başınıza başlıyorsanız, riskler sınırlıysa ve en basit yapıyı istiyorsanız.
• CV: yatırımcılar işletmeyi yürütmeden sermaye koyuyor, işletmeyi ise komandite ortaklar yönetiyorsa.
• Stichting: hedef, sahipler için kâr değil de belirli bir amaca hizmet etmekse; örneğin bir hayır kuruluşu, pay tutan bir kuruluş veya bir yönetişim yapısı.

Hollanda’da yalnızca varlık göstermesi yeterli olan yabancı bir şirket, yeni bir tüzel kişi kurmak yerine bir Hollanda şubesi de kaydettirebilir.

Hollanda’daki Şirket Türlerine Ayrıntılı Bakış

Hollanda’da şirket kurarken vereceğiniz ilk ve en önemli kararlardan biri, doğru hukuki yapıyı seçmektir. Her şirket türünün kendine özgü özellikleri ile sorumluluk, vergilendirme, yönetişim ve yasal gereklilikler açısından farklı sonuçları vardır.

Hollanda, işletmeler için çeşitli hukuki yapılar sunar. Aşağıdaki bölümlerde en yaygın altı yapıyı, temel özelliklerini ve her birinin hedeflerinize en uygun olabileceği durumları açıklıyoruz.

Hollanda Limited Şirketi (BV)

BV Nedir?

Besloten Vennootschap (BV), Hollanda’daki en yaygın şirket türüdür. Halka kapalı, sınırlı sorumlu bir şirkettir.

Temel Özellikler

• Sınırlı sorumluluk: Hissedarlar şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Finansal riskleri yaptıkları yatırımla sınırlıdır.
• Tüzel kişilik: BV; sözleşme yapabilen, varlıklara sahip olabilen, dava açabilen ve aleyhine dava açılabilen ayrı bir tüzel kişidir.
• Düşük sermaye şartı: Gerçek anlamda bir asgari sermaye yoktur; €0,01’lik tek bir pay yeterlidir.
• Esneklik: Sahiplik ve yönetim yapıları, işletmenin büyüklüğüne ve niteliğine göre şekillendirilebilir.
• Pay devri kısıtlamaları: Paylar halka açık değildir ve esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe önce diğer hissedarlara teklif edilmelidir.

BV Ne Zaman Uygundur?

BV; start-up’lar, KOBİ’ler, uluslararası grupların bağlı şirketleri ve sınırlı sorumluluk ile profesyonel yönetişim arayan işletmeler için idealdir. Esnekliği, onu hem kurucular hem de yatırımcılar için cazip kılar.

Anonim Şirket (NV)

NV Nedir?

Naamloze Vennootschap (NV), bir anonim şirkettir. Daha büyük işletmeler, özellikle de halka arzı veya yapılandırılmış yatırımı düşünen şirketler için tasarlanmıştır.

Temel Özellikler

• Halka açık sermaye: NV payları borsaya kote edilebilir.
• Yatırımcılar için cazibe: Önemli ölçüde dış yatırım alan büyük şirketler için geleneksel yapıdır.
• Daha katı sermaye kuralları: NV asgari sermayesini korumak zorundadır ve sermaye ile kâr dağıtımı konusunda BV’ye göre daha katı kurallara tabidir. Borsaya kote NV’ler ayrıca borsa kurallarına ve Hollanda Kurumsal Yönetim Kodu’na (Dutch Corporate Governance Code) uyar.
• Asgari sermaye şartı: En az €45.000 sermaye gerekir ve bu sermaye ödenmiş olmalıdır; BV’de ise bu tutar €0,01’dir.

NV Ne Zaman Uygundur?

NV; büyük işletmeler, çok uluslu faaliyetler ve ilk halka arz (IPO) ya da önemli miktarda dış finansman planlayan şirketler için uygundur. Daha küçük işletmeler için bu yapı genellikle gereğinden karmaşıktır.

Kollektif Şirket (VOF)

VOF Nedir?

Vennootschap Onder Firma (VOF), iki veya daha fazla ortağın bir işletmeyi birlikte yürüttüğü kollektif şirkettir.

Temel Özellikler

• Ortak sorumluluk: Ortaklar, şirketin yükümlülüklerinden müştereken ve müteselsilen sorumludur.
• Tüzel kişilik yok: VOF ayrı bir tüzel kişi değildir; bu nedenle alacaklılar ortakların kişisel mal varlığına da başvurabilir.
• Basit yapı: BV veya NV’ye göre daha az resmîdir ve yasal gereklilikleri daha azdır. Noter ve asgari sermaye gerekmez; ortaklar VOF kaydını KVK’ya yaptırır ve yazılı bir ortaklık sözleşmesi yapılması tavsiye edilir.
• Vergisel şeffaflık: Kâr, şirket düzeyinde değil, her bir ortak düzeyinde vergilendirilir.

VOF Ne Zaman Uygundur?

VOF, ortakların şirketi aktif olarak yönettiği ve doğrudan sorumluluğu kabul ettiği küçük işletmeler için uygundur. Serbest meslek büroları, aile işletmeleri ve küçük ticari girişimler tarafından sıkça kullanılır.

Şahıs İşletmesi (Eenmanszaak)

Şahıs İşletmesi Nedir?

Eenmanszaak, tek bir kişinin sahibi olduğu ve yönettiği işletmedir.

Temel Özellikler

• Hukuki ayrım yok: İşletme sahibi, işletmenin yükümlülüklerinden kişisel olarak sorumludur.
• Kolay kuruluş: İdari yük düşüktür ve vergilendirme basittir.
• Doğrudan kontrol: Tüm karar yetkisi işletme sahibindedir.

Eenmanszaak Ne Zaman Uygundur?

Bu yapı; sorumluluk riskinin sınırlı olduğu ve sadeliğin tercih edildiği serbest çalışanlar, danışmanlar ve küçük ticari işletmeler arasında yaygındır.

Komandit Şirket (CV)

CV Nedir?

Commanditaire Vennootschap (CV), komandite (sınırsız sorumlu) ve komanditer (sınırlı sorumlu) ortaklardan oluşan bir komandit şirkettir.

Temel Özellikler

• Komandite ortaklar: Yükümlülüklerden müştereken ve müteselsilen sorumludur.
• Komanditer ortaklar: İşletmenin yönetimine katılmadıkları sürece sorumlulukları koydukları sermayeyle sınırlıdır.
• Esnek yatırım: Yatırım araçları ve ortak girişimler için caziptir.

CV Ne Zaman Uygundur?

CV, bazı yatırımcıların operasyonel sorumluluk üstlenmeden sermaye koymak istediği, işletmeyi ise komandite ortakların yönettiği durumlarda uygun olabilir.

Vakıf (Stichting)

Stichting Nedir?

Stichting, hissedarı olmayan bir vakıftır. Belirli bir amacı gerçekleştirmek için kurulan ayrı bir tüzel kişidir. Anlamını, türlerini ve kullanım alanlarını Stichting nedir? başlıklı yazımızda açıklıyoruz.

Temel Özellikler

• Kâr dağıtımı yok: Vakıflar, sahiplerine veya hissedarlara kâr dağıtmaz.
• Esnek yönetişim: Sıklıkla yönetişim, varlık koruma ve holding yapıları için kullanılır.
• Stratejik kullanım alanları: Şirket gruplarındaki koruma mekanizmaları, hayır amaçlı girişimler ve yapılandırılmış yönetişim bunlar arasındadır.

Stichting Ne Zaman Uygundur?

Stichting, amaç kâr dağıtımı değil de yapısal yönetişim, varlıkların korunması, uzun vadeli istikrar veya hayırseverlik olduğunda uygundur.

Soru-Cevap: Hollanda’daki Şirket Türleri Hakkında Sık Sorulan Sorular

1. Hollanda Şirket Adlarındaki B.V. Ne Anlama Gelir?

B.V., Hollanda’daki limited şirketi ifade eden besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid teriminin kısaltmasıdır. Hissedarlar şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Her BV, adının başında veya sonunda “B.V.” kısaltmasına ya da açık yazılışına yer vermek zorundadır.

2. VOF Bir Tüzel Kişi mi?

Hayır. VOF tüzel kişiliğe sahip değildir; bu nedenle ortaklar şirketin borçlarından kişisel olarak, müştereken ve müteselsilen sorumludur. BV, NV ve stichting ise tüzel kişilerdir.

3. Doğru Yapıyı Nasıl Seçerim?

Yapı seçimi; sorumluluk tercihlerine, vergisel sonuçlara, yatırım ihtiyaçlarına ve büyüme hedeflerine bağlıdır. BV genellikle çoğu şirkete uygunken NV daha büyük, halka açık şirketlere yöneliktir. Ortaklıklar ve şahıs işletmeleri daha küçük girişimlere uygun olabilir.

4. KDV veya Banka Hesabı için BV Gerekli mi?

Hayır. KDV kaydı ve banka hesabı farklı şirket türleriyle de alınabilir; ancak BV güvenilirliği artırır ve sınırlı sorumluluk sağlar.

5. Vergisel Sonuçlar Nelerdir?

Vergilendirme yapıya göre değişir. BV’ler ve NV’ler kârları üzerinden kurumlar vergisi öderken ortaklıklar gelir vergisi açısından çoğunlukla şeffaftır. Vakıfların vergisel durumu faaliyetlerine göre farklılık gösterebilir. Profesyonel vergi danışmanlığı şarttır.

6. Yabancı Kurucular BV Kurabilir mi?

Evet. Yabancı gerçek kişiler ve şirketler BV kurabilir. Bunun için usulüne uygun belgeler, Hollanda Ticaret Odasına (KVK) kayıt ve Hollanda mevzuatına uyum gerekir.

7. Ortaklıklar Resmî Bir Yönetişim Yapısı Gerektirir mi?

Ortaklıkların resmî gereklilikleri sermaye şirketlerine göre daha azdır; ancak anlaşmazlıkları önlemek ve rolleri netleştirmek için ortaklar arasında yapılan sözleşmeler önemlidir.

Son Değerlendirme

Hollanda’da doğru şirket türünü seçmek; operasyonel verimliliğin, yasal uyumun ve uzun vadeli başarının temelidir. Her yapının sorumluluk, vergilendirme ve yönetişim açısından kendine özgü sonuçları vardır. Hedeflerinizi ve faaliyet modelinizi özenle değerlendirmeniz, doğru seçimi yapmanıza yol gösterecektir.

Birbirine benzer görünen işletmeler bile sahiplik yapısına, büyüme planlarına ve vergi stratejisine bağlı olarak farklı yapılardan fayda sağlayabilir.

Doğru yapıyı seçme ve şirket kuruluşunu tam mevzuat uyumu ve stratejik planlamayla tamamlama konusunda rehberlik almak isterseniz NetherBridge Partners, durumunuza özel profesyonel danışmanlıkla size yardımcı olabilir. İşletmeniz için doğru yapıyı konuşmak üzere bizimle iletişime geçin.

Bu yazıdaki kurallar ve tutarlar, Kasım 2026’da KVK, business.gov.nl, Hollanda Vergi İdaresi (Belastingdienst) ve Hollanda Medeni Kanunu (Burgerlijk Wetboek) ile karşılaştırılarak kontrol edilmiştir.