Как закрыть BV в Нидерландах: роспуск, ликвидация, турболиквидация или спящая BV (2026)

Нидерландскую частную компанию с ограниченной ответственностью (BV) закрывают решением акционеров о ее роспуске. Если на этот момент у BV не осталось активов, она сразу прекращает существование (турболиквидация); если активы еще есть, сначала необходимо провести ее ликвидацию. Поставить BV на паузу нельзя: у спящей (неактивной) BV сохраняются все обязанности. Если долги превышают активы, встает вопрос о банкротстве.

В этом руководстве сравниваются варианты для владельцев в Нидерландах и за рубежом, а также приводятся правила книги 2 Гражданского кодекса Нидерландов (Burgerlijk Wetboek, BW), порядок действий в Торговой палате Нидерландов (KVK) и налоговые правила 2026 года. Правила роспуска распространяются на все нидерландские юридические лица, в том числе на публичную компанию с ограниченной ответственностью (NV); налоговые правила приведены для BV и ее акционеров.

Коротко о главном

• Решение: акционеры решают распустить BV в порядке, установленном уставом. Распустить BV задним числом нельзя.
• Активов нет: турболиквидация. В течение 14 дней правление подает в KVK финансовые документы и уведомляет кредиторов.
• Активы есть: ликвидацию проводят ликвидаторы (обычно это директора), срок для возражений — два месяца.
• Активы есть, но долгов больше: банкротство, если только все известные кредиторы не согласятся на ликвидацию вне процедуры банкротства.
• Спящая BV: годовая отчетность (jaarrekening), декларация по корпоративному налогу (налог на прибыль, vennootschapsbelasting) и ежегодное общее собрание акционеров остаются обязательными.
• Налоги: последняя декларация по корпоративному налогу, налог на дивиденды 15% с суммы сверх оплаченного капитала и налог в боксе 2 для акционера.

Сравнение вариантов

Вариант	Когда применяется	Что нужно сделать	Когда BV прекращает существование
Спящая BV	Вы прекращаете деятельность, но сохраняете BV	Выполнять все ежегодные обязанности	BV продолжает существовать
Роспуск и ликвидация	У BV еще есть активы	Решение, форма 17A, ликвидация, размещение документов для ознакомления, форма 17B	Когда не остается известных активов
Турболиквидация	На момент роспуска активов нет	Решение, заявление и документы в KVK в течение 14 дней, уведомление кредиторов	Сразу, в момент роспуска
Банкротство	BV перестала платить по долгам	Заявление в суд; конкурсный управляющий ликвидирует конкурсную массу	После прекращения банкротства из-за недостаточности имущества или после наступления неплатежеспособности (insolventie)
Роспуск по решению KVK или суда	KVK: два из четырех тревожных признаков; суд: случаи, установленные законом	Ваше решение не требуется; KVK сначала предупреждает	Сразу, если активов нет, иначе после ликвидации

Спящая BV: какие обязанности сохраняются

BV без деятельности просто продолжает существовать, и все ее обязанности остаются прежними:

• Годовая отчетность: ее составляют, утверждают и подают в KVK, даже если выручки нет. Подробнее — в статье о годовой отчетности BV без выручки.
• Корпоративный налог: по данным налоговой службы Нидерландов (Belastingdienst), BV всегда обязана подавать декларацию по корпоративному налогу.
• НДС: декларации нужно подавать и дальше, даже при нулевом обороте.
• KVK и реестр конечных бенефициаров (UBO-register): сведения должны быть верными.
• Общее собрание акционеров: не реже одного раза в каждом финансовом году проводится собрание или принимается решение без проведения собрания (статья 2:218 BW).
• Учетные записи: их ведут своевременно и хранят семь лет (статья 2:10 BW).

KVK распускает BV, если налицо как минимум два из следующих четырех обстоятельств (статья 2:19a BW): в течение года в реестре не зарегистрировано ни одного директора, с которым можно связаться; годовая отчетность просрочена на год; декларация по корпоративному налогу не подана в течение года после напоминания; с BV невозможно связаться по ее адресу. Кроме того, если BV становится банкротом, а в течение трех предшествующих лет ее годовая отчетность не подавалась вовремя, считается, что правление ненадлежащим образом выполняло свои обязанности, и предполагается, что это стало важной причиной банкротства; незначительное нарушение не учитывается (статья 2:248 BW).

Турболиквидация: только при отсутствии активов

Если на момент роспуска у BV нет активов, в этот же момент она прекращает существование (статья 2:19(4) BW), даже если остались долги. В англоязычных материалах KVK эта процедура называется fast-track liquidation («ускоренная ликвидация»). Активы — это не только деньги на банковском счете: по данным KVK, к ним относятся суммы, причитающиеся от клиентов или налоговой службы, гарантийный депозит, товарные запасы, оборудование и акции операционной компании. Если у вас холдинговая структура, сначала снимите с регистрации операционную компанию. Если долгов много или они сложные, KVK советует рассмотреть вариант банкротства.

В течение четырнадцати дней после роспуска правление подает в KVK (статья 2:19b BW):

• баланс и отчет о доходах и расходах за год роспуска, а также за предыдущий год, если его годовая отчетность еще не опубликована;
• пояснение о том, почему нет активов, и, если это применимо, о том, как были проданы активы и распределена выручка и почему требования кредиторов остались неудовлетворенными;
• годовую отчетность за прошлые годы, которая уже должна была быть подана.

Затем правление без промедления письменно уведомляет кредиторов. Эти обязанности действуют с 15 ноября 2023 года на основании Временного закона о прозрачности при турболиквидации (на нидерландском языке), действие которого указом от 30 августа 2025 года продлено до 15 ноября 2027 года, а если до этой даты в парламент будет внесен законопроект о постоянных правилах, — и дольше. Правительство намерено сделать эти правила постоянными. Для BV, распущенной в этот период, они продолжают действовать и после его окончания.

Риски для директоров:

• неполная или несвоевременная подача документов является экономическим правонарушением и может повлечь штраф;
• если требования кредиторов остались неудовлетворенными, суд по ходатайству прокуратуры может дисквалифицировать директора на срок до пяти лет, например если документы не были поданы (статья 2:19c BW);
• если позже объявится кредитор или обнаружится актив, суд по заявлению заинтересованного лица может возобновить ликвидацию (статья 2:23c BW);
• по данным KVK, директор, действовавший противоправно, например переведший деньги на личный счет, может быть привлечен к личной ответственности.

Пошаговый план:

1. Убедитесь, что активов действительно нет, и подайте недостающую годовую отчетность.
2. Обеспечьте, чтобы акционеры письменно оформили решение с указанием даты и назначили хранителя книг и документов.
3. Подайте заявление о турболиквидации и загрузите документы в личном кабинете My KVK (это делает директор, который одновременно является хранителем, через DigiD или европейский eID) или отправьте по почте форму 17A и вспомогательную форму.
4. Уведомите кредиторов и подайте последние налоговые декларации.

Роспуск и ликвидация, если у BV есть активы

При наличии активов BV продолжает существовать столько, сколько требуется для ликвидации, а к ее наименованию добавляются слова «in liquidatie», то есть «в ликвидации» (статья 2:19(5) BW). Ликвидаторами становятся директора, если устав, решение о роспуске или суд не назначают других лиц. У ликвидаторов те же полномочия, обязанности и ответственность, что и у директоров (статьи 2:23 и 2:23a BW).

1. Решение и заявление: акционеры решают распустить BV и назначают ликвидаторов; форма 17A направляется в KVK по почте.
2. Ликвидация: нужно взыскать дебиторскую задолженность, продать или передать активы и расплатиться с кредиторами. Если долги, по всей видимости, превысят активы, ликвидаторы подают заявление о банкротстве, если только все известные кредиторы не согласятся продолжить ликвидацию вне процедуры банкротства (статья 2:23a(4) BW).
3. Отчет о ликвидации: обзор хода ликвидации и остатка имущества, а также план распределения, если право на остаток имеют двое или более лиц. Документы направляются в KVK и в течение двух месяцев доступны для ознакомления в офисе BV; в объявлении в газете указывается, где и до какого срока с ними можно ознакомиться.
4. Возражения: в течение этих двух месяцев любой кредитор или лицо, имеющее право на остаток, может подать возражение в окружной суд. Если возражений нет, по истечении этого срока план исполняется.
5. Завершение: когда не остается активов, известных ликвидаторам, BV прекращает существование. Ликвидаторы сообщают об этом в KVK по форме 17B.
6. Учетные записи: книги семь лет находятся у хранителя, который в течение восьми дней регистрирует в KVK свои имя и адрес (статья 2:24 BW).

После начала срока для возражений авансовая выплата возможна только с разрешения суда (статья 2:23b BW). По данным KVK, весь процесс занимает несколько месяцев.

Банкротство и роспуск по решению KVK или суда

Банкротство — это не способ закрыть BV, а судебная процедура для BV, которая перестала платить по долгам. Суд объявляет BV банкротом по ее собственному заявлению или по заявлению кредиторов (статья 1 Закона о банкротстве); правление может подать такое заявление только по поручению общего собрания акционеров, если устав не предусматривает иное (статья 2:246 BW). BV распускается после прекращения банкротства из-за состояния конкурсной массы или после наступления неплатежеспособности (insolventie). Если правление явно ненадлежащим образом выполняло свои обязанности и это стало важной причиной банкротства, каждый директор несет солидарную ответственность за дефицит конкурсной массы (статья 2:248 BW).

Прежде чем распустить BV (статья 2:19a BW), KVK направляет заказное письмо и дает вам восемь недель на устранение оснований, например путем подачи годовой отчетности (business.gov.nl). Суд может распустить BV по ходатайству прокуратуры, например если ее деятельность противоречит общественному порядку (статья 2:20 BW) или если она прекратила деятельность (статья 2:185 BW).

Налоги при закрытии BV

Корпоративный налог. По данным налоговой службы (на нидерландском языке), BV подает декларации, пока окончательно не прекратит существование, даже если выручки нет; последняя декларация включает заключительный баланс. Активы продаются покупателю или передаются акционерам по рыночной стоимости. Запросите предварительное начисление налога (voorlopige aanslag) за последний год и закройте текущий счет взаиморасчетов с директором-акционером, если он есть. BV, на балансе которой есть пенсионные обязательства или обязательства по ренте, распустить нельзя; запросите предварительное согласование с налоговой службой (vooroverleg).

НДС и зарплатные налоги. KVK передает сведения в налоговую службу. Продолжайте подавать декларации, пока они значатся в Mijn Belastingdienst Zakelijk; о сроке последней декларации по НДС вам сообщат письмом. Если у BV были сотрудники или директор на зарплате, завершите и расчеты по зарплатным налогам (loonheffing).

Налог на дивиденды. Сумма, которую BV выплачивает при ликвидации сверх среднего капитала, оплаченного по акциям, облагается налогом на дивиденды по ставке 15% (статьи 3 и 5 Закона о налоге на дивиденды 1965 года). При определенных условиях действуют освобождения, например для корпоративного акционера в Нидерландах, чья доля участия подпадает под освобождение доходов от участия (deelnemingsvrijstelling), или для такого акционера в ЕС, Европейской экономической зоне (ЕЭЗ) или в стране, с которой у Нидерландов заключено соглашение об избежании двойного налогообложения, чья доля участия подпадала бы под это освобождение, будь его место нахождения в Нидерландах, кроме случаев, когда избежание налога — главная цель или одна из главных целей владения им этой долей, а схема является искусственной (статья 4). Подробнее — в нашем руководстве по налогу на дивиденды в Нидерландах.

Бокс 2. Если вы как физическое лицо владеете существенной долей участия (aanmerkelijk belang, не менее 5%), ликвидационная выплата считается отчуждением ваших акций (статья 4.16 Закона о подоходном налоге 2001 года). Налог в боксе 2 вы платите с выплаты за вычетом цены приобретения: в 2026 году — 24,5% с суммы до €68 843 и 31% сверх нее (налоговая служба, на нидерландском языке), при этом налог на дивиденды засчитывается. Акционер за рубежом тоже может облагаться налогом в боксе 2 в связи с существенной долей участия в нидерландской BV (статья 7.5) с учетом налогового соглашения с его страной.

Ликвидационный убыток. BV, которая ликвидирует дочернюю компанию, может вычесть ликвидационный убыток: сумму, уплаченную за долю участия, за вычетом ликвидационных выплат, к которым относятся и освобожденные от налога дивиденды за годы до и после прекращения деятельности (статья 13d Закона о корпоративном налоге 1969 года). Среди условий: деятельность дочерней компании прекращена или продолжается только несвязанным лицом; ликвидация завершена не позднее третьего календарного года после прекращения деятельности (или более раннего решения о ее прекращении), если только материнская компания не докажет, что более позднее завершение ликвидации не направлено на избежание или отсрочку уплаты корпоративного налога; убыток свыше €5 млн учитывается, только если в течение пяти лет до завершения ликвидации материнская компания могла определять деятельность дочерней компании, находящейся в Нидерландах, ЕС или ЕЭЗ.

Что делает KVK и сколько это стоит

KVK снимает BV с регистрации с той даты, которую вы указали, присылает письмо в качестве подтверждения, исключает UBO из реестра и сообщает о закрытии в налоговую службу. Сведения о BV хранятся в торговом реестре (Handelsregister) десять лет (статья 2:19(7) BW). Снятие с регистрации в KVK бесплатно, а для решения о роспуске нотариус не нужен. При ликвидации вы оплачиваете объявление в газете. Заранее решите вопросы с банковским счетом, страховками и договорами: после снятия с регистрации номер KVK перестает действовать.

Как помогает NetherBridge Partners

Мы ведем бухгалтерский учет до самого закрытия, готовим последнюю годовую отчетность, заключительный баланс или документы для турболиквидации и подаем последние декларации по корпоративному налогу. Мы помогаем с решениями акционеров и изменениями в KVK, а при финансовых трудностях оцениваем варианты, включая упорядоченное сворачивание деятельности или роспуск. Ознакомьтесь с нашими услугами в области бухгалтерии и отчетности, консультаций по корпоративному налогу, корпоративного сопровождения и реструктуризации и банкротства или свяжитесь с нами.

Правила и суммы в этой статье сверены в ноябре 2026 года с Гражданским кодексом Нидерландов, Законом о банкротстве, Законом о налоге на дивиденды 1965 года, Законом о подоходном налоге 2001 года, Законом о корпоративном налоге 1969 года и официальным вестником законов и указов (Staatsblad), а также с данными KVK, business.gov.nl и налоговой службы Нидерландов.

Часто задаваемые вопросы