Bv opheffen: ontbinden, liquideren of turboliquidatie (2026)

U heft een bv op met een besluit van de aandeelhouders om de bv te ontbinden. Heeft de bv dan geen bezittingen meer, dan houdt zij direct op te bestaan (turboliquidatie); zijn er nog wel bezittingen, dan wordt de bv eerst vereffend, ofwel geliquideerd. Tijdelijk stilzetten kan niet: een slapende bv houdt al haar verplichtingen. Zijn de schulden hoger dan de bezittingen, dan komt een faillissement in beeld.

Hieronder vergelijkt u de routes, met de regels uit Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW), de stappen en de belasting in 2026. De regels voor ontbinding gelden voor alle rechtspersonen, ook de nv; de belastingregels gaan over de bv en haar aandeelhouders.

In het kort

• Besluit: de aandeelhouders besluiten tot ontbinding, volgens de statuten. Een datum in het verleden kan niet.
• Geen bezittingen: turboliquidatie. Het bestuur deponeert binnen 14 dagen financiële stukken bij KVK en informeert de schuldeisers.
• Wel bezittingen: vereffening door de vereffenaars, meestal de bestuurders, met een verzettermijn van twee maanden.
• Wel bezittingen, maar meer schulden: faillissement, tenzij alle bekende schuldeisers instemmen met vereffening buiten faillissement.
• Slapende bv: jaarrekening, aangifte vennootschapsbelasting en een jaarlijkse algemene vergadering blijven verplicht.
• Belasting: een laatste aangifte vennootschapsbelasting, 15% dividendbelasting boven het gestorte kapitaal en box 2 voor de aandeelhouder.
• KVK: uitschrijven is gratis.

De mogelijkheden vergeleken

Route	Wanneer	Wat u doet	Einde van de bv
Slapende bv	U stopt met de activiteiten, maar houdt de bv	Alle jaarlijkse verplichtingen nakomen	De bv blijft bestaan
Ontbinding en vereffening	De bv heeft nog bezittingen (baten)	Ontbindingsbesluit, formulier 17a, vereffenen, stukken ter inzage, formulier 17b	Als er geen bekende baten meer zijn
Turboliquidatie	Geen baten op het moment van ontbinding	Ontbindingsbesluit, melding en stukken bij KVK binnen 14 dagen, schuldeisers informeren	Direct bij de ontbinding
Faillissement	De bv is opgehouden te betalen	Aanvraag bij de rechtbank; een curator wikkelt af	Na opheffing van het faillissement wegens gebrek aan baten of na insolventie
Ontbinding door KVK of de rechter	KVK: bij twee van vier signalen; de rechter: in wettelijke gevallen	Geen eigen besluit; KVK waarschuwt eerst	Direct zonder baten, anders na vereffening

De slapende bv: wat blijft verplicht?

Een bv zonder activiteiten bestaat gewoon door, met dezelfde plichten:

• Jaarrekening: opmaken, vaststellen en bij KVK deponeren, ook zonder omzet. Lees meer over de jaarrekening van een bv.
• Vennootschapsbelasting: een bv moet volgens de Belastingdienst altijd aangifte vennootschapsbelasting doen.
• Btw: aangiften lopen door, ook bij nul omzet.
• KVK en UBO-register: de gegevens moeten kloppen.
• Algemene vergadering: elk boekjaar ten minste één vergadering of een besluit buiten vergadering (artikel 2:218 BW).
• Administratie: bijhouden en zeven jaar bewaren (artikel 2:10 BW).

KVK ontbindt een bv bij ten minste twee van deze vier omstandigheden (artikel 2:19a BW): al een jaar geen bereikbare bestuurder ingeschreven; de jaarrekening een jaar te laat; na een aanmaning een jaar geen aangifte vennootschapsbelasting; de bv onbereikbaar op haar adres. En gaat de bv failliet terwijl de jaarrekening in de drie jaar ervoor niet op tijd is gedeponeerd, dan staat vast dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld en wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is; een onbelangrijk verzuim telt niet mee (artikel 2:248 BW).

Turboliquidatie: alleen zonder bezittingen

Heeft de bv op het moment van ontbinding geen baten, dan houdt zij op dat moment op te bestaan (artikel 2:19 lid 4 BW). Dat mag ook als er nog schulden zijn. Baten zijn meer dan geld op de bank: volgens KVK ook een tegoed bij klanten of de Belastingdienst, een waarborgsom, voorraad, spullen en aandelen in een werkmaatschappij. Schrijf bij een holding dus eerst de werkmaatschappij uit. Bij veel of ingewikkelde schulden raadt KVK aan een faillissement te overwegen.

Binnen veertien dagen na de ontbinding deponeert het bestuur bij KVK (artikel 2:19b BW):

• een balans en een staat van baten en lasten over het boekjaar van de ontbinding, en over het jaar daarvoor als die jaarrekening nog niet openbaar is;
• een toelichting: waarom er geen baten zijn en, als dat speelt, hoe baten te gelde zijn gemaakt en verdeeld en waarom schuldeisers onbetaald bleven;
• jaarrekeningen van eerdere jaren die al gedeponeerd hadden moeten zijn.

Daarna informeert het bestuur de schuldeisers onverwijld schriftelijk. Deze plichten gelden sinds 15 november 2023 en komen uit de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie. Die is bij besluit van 30 augustus 2025 verlengd tot 15 november 2027, en langer als vóór die datum een wetsvoorstel voor een blijvende regeling is ingediend. Het kabinet wil de regels permanent maken. Voor een bv die in deze periode is ontbonden, blijven ze ook daarna gelden.

Risico’s voor bestuurders:

• stukken niet volledig of niet op tijd deponeren is een economisch delict, met kans op een boete;
• blijven schuldeisers onbetaald, dan kan de rechtbank op verzoek van het Openbaar Ministerie een bestuursverbod tot vijf jaar opleggen, bijvoorbeeld als de stukken niet zijn gedeponeerd (artikel 2:19c BW);
• meldt zich later een schuldeiser of blijkt er toch een bate, dan kan de rechtbank op verzoek van een belanghebbende de vereffening heropenen (artikel 2:23c BW);
• wie onrechtmatig handelde, bijvoorbeeld door vlak vooraf geld naar een privérekening over te maken, kan volgens KVK door de rechter persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.

Stappenplan:

1. Controleer of er echt geen baten zijn en deponeer ontbrekende jaarrekeningen.
2. Laat de aandeelhouders het ontbindingsbesluit schriftelijk vastleggen, met de datum, en wijs een bewaarder van de boeken aan.
3. Meld de turboliquidatie met de stukken in Mijn KVK (door een bestuurder die ook bewaarder is, met DigiD of European login) of per post met formulier 17a en het hulpformulier.
4. Informeer de schuldeisers en doe de laatste belastingaangiften.

Ontbinden en vereffenen als er bezittingen zijn

Met baten blijft de bv bestaan zolang de vereffening duurt, met “in liquidatie” achter haar naam (artikel 2:19 lid 5 BW). Vereffenaars zijn de bestuurders, tenzij de statuten, het ontbindingsbesluit of de rechter anderen aanwijzen. Zij hebben dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheid als bestuurders (artikelen 2:23 en 2:23a BW).

1. Besluit en melding: de aandeelhouders besluiten tot ontbinding en wijzen de vereffenaars aan; formulier 17a gaat per post naar KVK.
2. Vereffenen: vorderingen innen, bezittingen verkopen of overdragen, schuldeisers betalen. Zijn de schulden vermoedelijk hoger dan de baten, dan vragen de vereffenaars faillissement aan, tenzij alle bekende schuldeisers instemmen met voortzetting buiten faillissement (artikel 2:23a lid 4 BW).
3. Rekening en verantwoording: een overzicht van de vereffening en het overschot; bij twee of meer gerechtigden ook een plan van verdeling. De stukken gaan naar KVK en liggen twee maanden ter inzage op het kantoor van de bv; de vereffenaars maken in een nieuwsblad bekend waar en tot wanneer.
4. Verzet: binnen die twee maanden kan iedere schuldeiser of gerechtigde bij de rechtbank verzet doen. Zonder verzet wordt het plan daarna uitgevoerd.
5. Einde: zijn er geen bekende baten meer, dan houdt de bv op te bestaan. De vereffenaars melden dat met formulier 17b.
6. Bewaren: de bewaarder bewaart de boeken zeven jaar en geeft binnen acht dagen naam en adres op aan KVK (artikel 2:24 BW).

Na het begin van de verzettermijn mag een uitkering vooraf alleen met machtiging van de rechter (artikel 2:23b BW). Volgens KVK duurt het traject een paar maanden.

Faillissement en ontbinding door KVK of de rechter

Een faillissement is geen manier van opheffen, maar een gerechtelijke procedure voor een bv die is opgehouden te betalen. De rechtbank spreekt het uit op eigen aangifte of op verzoek van schuldeisers (artikel 1 Faillissementswet); het bestuur vraagt het alleen aan in opdracht van de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen (artikel 2:246 BW). Na opheffing wegens de toestand van de boedel of na insolventie is de bv ontbonden. Heeft het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk vervuld en is dat een belangrijke oorzaak van het faillissement, dan is iedere bestuurder hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort (artikel 2:248 BW).

Wil KVK een bv ontbinden (artikel 2:19a BW), dan krijgt u eerst een aangetekende brief en acht weken om de gronden weg te nemen, bijvoorbeeld door de jaarrekening te deponeren. De rechtbank kan een bv ontbinden op verzoek van het Openbaar Ministerie, onder meer bij strijd met de openbare orde (artikel 2:20 BW) of als de bv haar werkzaamheden heeft gestaakt (artikel 2:185 BW).

Belasting bij het opheffen

Vennootschapsbelasting. Volgens de Belastingdienst doet de bv aangifte tot zij definitief is opgeheven, ook zonder omzet; de laatste aangifte bevat de slotbalans. Bezittingen gaan tegen de waarde in het economisch verkeer naar koper of aandeelhouder. Vraag een voorlopige aanslag aan over het stakingsjaar en verreken een rekening-courant met de directeur-grootaandeelhouder. Een bv met een pensioen- of lijfrenteverplichting op de balans kan niet worden opgeheven; vraag dan vooroverleg aan.

Btw en loonheffingen. KVK geeft de uitschrijving door aan de Belastingdienst. Blijf aangifte doen zolang er aangiften in Mijn Belastingdienst Zakelijk klaarstaan; over de laatste btw-aangifte krijgt u een brief. Had de bv personeel of een directeur in loondienst, rond dan ook de loonheffingen af.

Dividendbelasting. Wat de bv bij liquidatie uitkeert boven het gemiddeld op de aandelen gestorte kapitaal, is belast met 15% dividendbelasting (artikelen 3 en 5 Wet op de dividendbelasting 1965). Onder voorwaarden geldt een vrijstelling, bijvoorbeeld voor een aandeelhouder-vennootschap in Nederland met een belang waarvoor de deelnemingsvrijstelling geldt, of voor een aandeelhouder-vennootschap in de EU, de EER of een verdragsland met een belang waarvoor die vrijstelling zou gelden als zij in Nederland was gevestigd, behalve als het ontgaan van belasting het hoofddoel of een van de hoofddoelen van het belang is en er sprake is van een kunstmatige constructie (artikel 4). Lees meer over de dividendbelasting.

Box 2. Hebt u als particulier een aanmerkelijk belang (ten minste 5%), dan geldt de liquidatie-uitkering als vervreemding van uw aandelen (artikel 4.16 Wet IB 2001). U betaalt box 2-belasting over de uitkering min uw verkrijgingsprijs: in 2026 24,5% tot €68.843 en 31% daarboven (Belastingdienst). De ingehouden dividendbelasting verrekent u.

Liquidatieverlies. Liquideert een bv haar dochter, dan mag zij het liquidatieverlies aftrekken: wat zij voor de deelneming heeft opgeofferd, min de liquidatie-uitkeringen, inclusief vrijgestelde dividenden uit de jaren rond de staking (artikel 13d Wet Vpb 1969). Voorwaarden zijn onder meer: de onderneming van de dochter is gestaakt of wordt alleen door een niet-verbonden partij voortgezet; de vereffening is uiterlijk in het derde kalenderjaar na de staking (of het eerdere besluit daartoe) voltooid, tenzij de moeder aannemelijk maakt dat het later voltooien niet is gericht op het ontgaan of uitstellen van vennootschapsbelasting; en een verlies boven €5 miljoen telt alleen als de moeder in de vijf jaar vóór de voltooiing van de vereffening de activiteiten van een dochter in Nederland, de EU of de EER kon bepalen.

Wat KVK doet en wat het kost

KVK schrijft de bv uit per de datum die u doorgeeft, stuurt een brief als bewijs, schrijft de UBO’s uit en informeert de Belastingdienst. De gegevens blijven tien jaar in het Handelsregister (artikel 2:19 lid 7 BW). Uitschrijven bij KVK is gratis, en voor het ontbindingsbesluit is geen notaris nodig. Bij een vereffening betaalt u de advertentie in het nieuwsblad. Regel vooraf uw bankrekening, verzekeringen en contracten: na de uitschrijving is het KVK-nummer niet meer actief.

Hoe NetherBridge Partners helpt

We verzorgen de boekhouding tot het einde, de laatste jaarrekening, de slotbalans of de stukken voor een turboliquidatie, en de laatste aangiften vennootschapsbelasting. We helpen met aandeelhoudersbesluiten en KVK-wijzigingen, en brengen bij financiële problemen de opties in kaart, waaronder een gecontroleerde afbouw of ontbinding. Bekijk onze boekhouding en accountancy, ons vennootschapsbelastingadvies, onze corporate support en onze begeleiding bij herstructurering en insolventie, of neem contact op.

De regels en bedragen in dit artikel zijn in november 2026 gecontroleerd in het Burgerlijk Wetboek, de Faillissementswet, de Wet op de dividendbelasting 1965, de Wet inkomstenbelasting 2001, de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en het Staatsblad, en bij KVK en de Belastingdienst.

Veelgestelde vragen