Hollanda’da BV Kapatma: Fesih, Tasfiye, Turbo Tasfiye veya Faaliyetsiz BV (2026)

Hollanda’daki bir limited şirketi (BV), hissedarların şirketin feshine karar vermesiyle kapatırsınız. BV’nin o anda hiç varlığı kalmamışsa tüzel kişiliği derhâl sona erer (turbo tasfiye); hâlâ varlıkları varsa önce tasfiye edilmesi gerekir. Bir BV’yi geçici olarak dondurmak mümkün değildir: faaliyetsiz bir BV’nin tüm yükümlülükleri aynen devam eder. Borçlar varlıkları aşıyorsa iflas gündeme gelir.

Bu rehberde, Hollanda’da ve yurt dışında yaşayan şirket sahipleri için kapatma yollarını Hollanda Medeni Kanunu’nun (Burgerlijk Wetboek, BW) 2. Kitabındaki kurallar, Hollanda Ticaret Odası (KVK) nezdindeki adımlar ve 2026 vergi kurallarıyla birlikte karşılaştırıyoruz. Fesih kuralları anonim şirket (NV) dâhil Hollanda’daki her tüzel kişi için geçerlidir; vergi kuralları ise BV ve hissedarlarına ilişkin kurallardır.

Kısaca

• Karar: hissedarlar, esas sözleşmenin öngördüğü şekilde BV’nin feshine karar verir. Geçmişe dönük bir tarih belirlenemez.
• Varlık yoksa: turbo tasfiye. Yönetim kurulu 14 gün içinde KVK’ya mali belgeler sunar ve alacaklıları bilgilendirir.
• Varlık varsa: tasfiye memurlarınca (genellikle yöneticiler) yürütülen tasfiye; iki aylık bir itiraz süresi vardır.
• Varlık var ama borçlar daha fazlaysa: bilinen tüm alacaklılar iflas dışında bir tasfiyeye onay vermedikçe iflas.
• Faaliyetsiz BV: yıllık hesaplar (jaarrekening), kurumlar vergisi beyannamesi ve yıllık genel kurul toplantısı zorunlu olmaya devam eder.
• Vergi: son bir kurumlar vergisi beyannamesi, ödenmiş sermayeyi aşan kısım üzerinden %15 temettü vergisi ve hissedar için Kutu 2 (box 2) vergisi.

Seçeneklerinizin Karşılaştırması

Yol	Ne zaman	Ne yaparsınız	BV ne zaman sona erer
Faaliyetsiz BV	Ticari faaliyeti durdurursunuz ama BV’yi korursunuz	Tüm yıllık yükümlülükleri yerine getirirsiniz	Sona ermez
Fesih ve tasfiye	BV’nin hâlâ varlıkları var	Fesih kararı, 17A formu, tasfiye, belgelerin incelemeye açılması, 17B formu	Bilinen hiçbir varlık kalmadığında
Turbo tasfiye	Fesih anında hiç varlık yok	Fesih kararı, 14 gün içinde KVK’ya bildirim ve belgeler, alacaklıların bilgilendirilmesi	Fesihle birlikte, derhâl
İflas	BV borçlarını ödemeyi durdurmuş	Mahkemeye başvuru; iflas masasını bir iflas idarecisi tasfiye eder	İflas varlık yetersizliği nedeniyle sona erdikten veya aciz hâlinden sonra
KVK veya mahkeme tarafından fesih	KVK: dört uyarı işaretinden ikisi; mahkeme: kanunda belirlenen hâller	Kararı siz vermezsiniz; KVK önce uyarır	Varlık yoksa derhâl, aksi hâlde tasfiyeden sonra

Faaliyetsiz BV: Hâlâ Neler Geçerli?

Faaliyeti olmayan bir BV, aynı yükümlülüklerle olduğu gibi devam eder:

• Yıllık hesaplar: hasılat olmasa bile hazırlanır, onaylanır ve KVK’ya sunulur. Hasılatı olmayan bir BV’nin yıllık hesapları hakkındaki yazımıza göz atın.
• Kurumlar vergisi: Hollanda Vergi İdaresine (Belastingdienst) göre bir BV her zaman kurumlar vergisi beyannamesi vermek zorundadır.
• KDV: ciro sıfır olsa bile beyannameler verilmeye devam eder.
• KVK ve UBO (gerçek faydalanıcı) sicili: kayıtlı bilgiler doğru olmalıdır.
• Genel kurul: her mali yılda en az bir toplantı ya da toplantı dışında alınan bir karar (BW madde 2:218).
• Kayıtlar: güncel tutulur ve yedi yıl saklanır (BW madde 2:10).

KVK, şu dört durumdan en az ikisi mevcutsa bir BV’yi fesheder (BW madde 2:19a): bir yıl boyunca ulaşılabilir hiçbir yöneticinin kayıtlı olmaması; yıllık hesapların bir yıl gecikmiş olması; bir ihtardan sonra bir yıl boyunca kurumlar vergisi beyannamesi verilmemesi; BV’ye adresinde ulaşılamaması. Ayrıca BV iflas eder ve yıllık hesapları iflastan önceki üç yıl içinde zamanında sunulmamışsa yönetim kurulu görevini gereği gibi yerine getirmemiş sayılır ve bunun iflasın önemli bir nedeni olduğu karine olarak kabul edilir; önemsiz bir ihmal dikkate alınmaz (BW madde 2:248).

Turbo Tasfiye: Yalnızca Varlık Yoksa

BV’nin fesih anında hiç varlığı yoksa, borçları kalsa bile tüzel kişiliği o anda sona erer (BW madde 2:19(4)). KVK bu yöntemi İngilizce “fast-track liquidation” (hızlı tasfiye) olarak adlandırır. Varlıklar bankadaki paradan ibaret değildir: KVK’ya göre müşterilerden veya Vergi İdaresinden olan alacaklar, bir depozito, stoklar, ekipman ve bir işletme şirketindeki paylar da varlıktır. Holding yapısında önce işletme şirketinin kaydını sildirin. Borçlar çok sayıda veya karmaşıksa KVK, iflası değerlendirmenizi önerir.

Yönetim kurulu, fesihten itibaren on dört gün içinde KVK’ya şunları sunar (BW madde 2:19b):

• fesih yılına ve yıllık hesapları henüz kamuya açıklanmamışsa bir önceki yıla ait bir bilanço ile gelir-gider tablosu;
• neden hiç varlık bulunmadığına ve söz konusuysa varlıkların nasıl satıldığına, elde edilen gelirin nasıl dağıtıldığına ve alacaklıların neden ödenmeden kaldığına ilişkin bir açıklama;
• önceki yıllara ait olup daha önce sunulmuş olması gereken yıllık hesaplar.

Ardından yönetim kurulu alacaklıları gecikmeksizin yazılı olarak bilgilendirir. Bu yükümlülükler 15 Kasım 2023’ten bu yana Turbo Tasfiyede Şeffaflık Hakkında Geçici Kanun (Hollandaca) uyarınca uygulanmaktadır. 30 Ağustos 2025 tarihli bir kararname bu kanunun süresini 15 Kasım 2027’ye kadar, kalıcı kurallar için bir kanun tasarısı bu tarihten önce parlamentoya sunulursa daha da uzun bir süre için uzatmıştır. Hükümet bu kuralları kalıcı hâle getirmek istemektedir. Bu dönemde feshedilen bir BV için kurallar, sonrasında da uygulanmaya devam eder.

Yöneticiler için riskler:

• belgelerin eksiksiz veya zamanında sunulmaması ekonomik bir suçtur ve para cezasına yol açabilir;
• alacaklılar ödenmeden kalırsa mahkeme, Savcılığın talebi üzerine bir yöneticiye beş yıla kadar yöneticilik yasağı getirebilir; örneğin belgeler sunulmamışsa (BW madde 2:19c);
• daha sonra bir alacaklı veya bir varlık ortaya çıkarsa mahkeme, ilgili bir tarafın talebi üzerine tasfiyeyi yeniden açabilir (BW madde 2:23c);
• KVK’ya göre, örneğin parayı kişisel bir hesaba aktararak hukuka aykırı davranan bir yönetici kişisel olarak sorumlu tutulabilir.

Adım adım:

1. Gerçekten hiç varlık bulunmadığını kontrol edin ve varsa eksik yıllık hesapları sunun.
2. Hissedarların fesih kararını tarihiyle birlikte yazılı olarak kayda geçirmesini ve defter ve belgeler için bir saklama sorumlusu atamasını sağlayın.
3. Turbo tasfiyeyi belgelerle birlikte My KVK üzerinden (saklama sorumlusu da olan bir yönetici tarafından, DigiD veya bir Avrupa eID’si ile) ya da posta yoluyla 17A formu ve yardımcı formla bildirin.
4. Alacaklıları bilgilendirin ve son vergi beyannamelerini verin.

BV’nin Varlıkları Varsa Fesih ve Tasfiye

Varlıkları olan bir BV, tasfiyenin gerektirdiği süre boyunca, unvanına “in liquidatie” (tasfiye hâlinde) ibaresi eklenerek devam eder (BW madde 2:19(5)). Esas sözleşme, fesih kararı veya mahkeme başka kişileri atamadıkça tasfiye memurları yöneticilerdir. Tasfiye memurları, yöneticilerle aynı yetkilere, görevlere ve sorumluluğa sahiptir (BW madde 2:23 ve 2:23a).

1. Karar ve bildirim: hissedarlar fesih kararı alır ve tasfiye memurlarını belirler; 17A formu posta yoluyla KVK’ya gönderilir.
2. Tasfiye: alacakları tahsil edin, varlıkları satarak veya devrederek elden çıkarın, alacaklılara ödeme yapın. Borçların varlıkları muhtemelen aşacağı anlaşılırsa, bilinen tüm alacaklılar iflas dışında devam edilmesine onay vermedikçe tasfiye memurları iflas başvurusunda bulunur (BW madde 2:23a(4)).
3. Tasfiye hesabı: tasfiyenin ve kalan bakiyenin dökümü; bakiye üzerinde hak sahibi iki veya daha fazla kişi varsa ayrıca bir dağıtım planı. Belgeler KVK’ya gönderilir ve iki ay boyunca BV’nin ofisinde incelemeye açık tutulur; bir gazete ilanı, belgelerin nerede ve ne zamana kadar incelenebileceğini duyurur.
4. İtirazlar: bu iki ay içinde her alacaklı veya hak sahibi bölge mahkemesine itiraz edebilir. İtiraz yapılmazsa plan bundan sonra uygulanır.
5. Sona erme: tasfiye memurlarının bildiği hiçbir varlık kalmadığında BV’nin tüzel kişiliği sona erer. Tasfiye memurları bunu 17B formuyla KVK’ya bildirir.
6. Kayıtlar: saklama sorumlusu defterleri yedi yıl saklar ve adını ve adresini sekiz gün içinde KVK’ya kaydettirir (BW madde 2:24).

İtiraz süresi başladıktan sonra avans dağıtım yapılması mahkemenin iznine bağlıdır (BW madde 2:23b). KVK’ya göre sürecin tamamı birkaç ay sürer.

İflas ve KVK veya Mahkeme Tarafından Fesih

İflas, bir BV’yi kapatmanın bir yolu değil, borçlarını ödemeyi durdurmuş bir BV için işleyen bir mahkeme sürecidir. Mahkeme iflasa BV’nin kendi başvurusu veya alacaklıların talebi üzerine karar verir (İflas Kanunu madde 1); esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe yönetim kurulu ancak genel kurulun talimatıyla iflas başvurusunda bulunabilir (BW madde 2:246). İflas, iflas masasının durumu nedeniyle sona erdiğinde veya aciz hâlinden sonra BV feshedilmiş olur. Yönetim kurulu görevini açıkça gereği gibi yerine getirmemişse ve bu, iflasın önemli bir nedeniyse, her yönetici iflas açığından müştereken ve müteselsilen sorumludur (BW madde 2:248).

KVK bir BV’yi feshetmeden önce (BW madde 2:19a) taahhütlü bir mektup gönderir ve gerekçeleri, örneğin yıllık hesapları sunarak ortadan kaldırmanız için size sekiz hafta süre tanır (business.gov.nl). Mahkeme, Savcılığın talebi üzerine bir BV’yi feshedebilir; örneğin BV kamu düzenine aykırı faaliyet gösteriyorsa (BW madde 2:20) veya faaliyetlerini durdurmuşsa (BW madde 2:185).

BV’yi Kapattığınızda Vergi

Kurumlar vergisi. Vergi İdaresinin (Hollandaca) belirttiğine göre BV, hasılatı olmasa bile tüzel kişiliği kesin olarak sona erene kadar beyanname verir; son beyanname kapanış bilançosunu içerir. Varlıklar piyasa değeri üzerinden bir alıcıya veya hissedarlara geçer. Son yıl için geçici vergi tarhiyatı (voorlopige aanslag) talep edin ve varsa yönetici-hissedarla olan cari hesabı kapatın. Bilançosunda emeklilik veya annüite yükümlülüğü bulunan bir BV feshedilemez; bu durumda ön görüşme talep edin.

KDV ve bordro vergileri. KVK, Vergi İdaresini bilgilendirir. Mijn Belastingdienst Zakelijk portalında açık beyannameler bulunduğu sürece beyanname vermeye devam edin; son KDV beyannamesinin ne zaman verileceği size bir mektupla bildirilir. BV’nin çalışanları veya bordrolu bir yöneticisi olduysa bordro vergileri (loonheffing) ile ilgili işlemleri de tamamlayın.

Temettü vergisi. BV’nin tasfiye sırasında yaptığı dağıtımların, paylar üzerinde ödenmiş ortalama sermayeyi aşan kısmı %15 temettü vergisine tabidir (1965 tarihli Temettü Vergisi Kanunu madde 3 ve 5). Belirli koşullar altında istisnalar uygulanır; örneğin payı iştirak istisnasından (deelnemingsvrijstelling) yararlanan Hollanda’daki kurumsal bir hissedar için ya da AB’de, Avrupa Ekonomik Alanı’nda (AEA) veya vergi anlaşması bulunan bir ülkede yerleşik olup Hollanda’da yerleşik olsaydı payı bu istisnadan yararlanacak olan ve payları elinde tutmasının asıl amacı veya asıl amaçlarından biri yapay bir düzenleme yoluyla vergiden kaçınmak olmayan kurumsal bir hissedar için (madde 4). Hollanda’da temettü stopajı rehberimize göz atın.

Kutu 2. Gerçek kişi olarak önemli bir paya (en az %5) sahipseniz tasfiye dağıtımı, paylarınızın elden çıkarılması sayılır (2001 tarihli Gelir Vergisi Kanunu madde 4.16). Dağıtımdan edinme bedelinizin düşülmesiyle kalan tutar üzerinden Kutu 2 vergisi ödersiniz: 2026’da €68.843’e kadar %24,5, bunun üzerindeki kısım için %31 (Vergi İdaresi, Hollandaca); kesilen temettü vergisi bu vergiden mahsup edilir. Yurt dışında yaşayan bir hissedar da bir Hollanda BV’sindeki önemli payı üzerinden, ülkesiyle yapılmış vergi anlaşması saklı kalmak kaydıyla, Kutu 2 kapsamında vergilendirilebilir (madde 7.5).

Tasfiye zararı. Bir bağlı şirketini tasfiye eden BV, tasfiye zararını indirebilir: bu zarar, iştirak için ödediği bedelden tasfiye dağıtımlarının düşülmesiyle bulunur; faaliyetin sona erdiği tarihe yakın yıllara ait, istisna kapsamındaki temettüler de tasfiye dağıtımlarına dâhildir (1969 tarihli Kurumlar Vergisi Kanunu madde 13d). Koşullar arasında şunlar yer alır: bağlı şirketin işletmesi sona ermiş ya da yalnızca ilişkili olmayan bir tarafça sürdürülüyor olmalıdır; tasfiye, ana şirket daha geç tamamlanmanın kurumlar vergisinden kaçınmaya veya vergiyi ertelemeye yönelik olmadığını göstermedikçe, en geç faaliyetin sona ermesinden (ya da buna daha önce karar verilmişse bu karardan) sonraki üçüncü takvim yılında tamamlanmalıdır; €5 milyonu aşan bir zarar ise ancak ana şirket, tasfiye tamamlanmadan önceki beş yıl boyunca Hollanda’da, AB’de veya AEA’da bulunan bir bağlı şirketin faaliyetlerini belirleyebilecek durumdaysa dikkate alınır.

KVK Ne Yapar ve Maliyeti Nedir?

KVK, BV’nin kaydını bildirdiğiniz tarih itibarıyla siler, kanıt olarak bir mektup gönderir, UBO’ların kaydını siler ve Vergi İdaresini bilgilendirir. BV’nin bilgileri on yıl boyunca Ticaret Sicilinde (Handelsregister) kalır (BW madde 2:19(7)). KVK kaydının silinmesi ücretsizdir ve fesih kararı için noter gerekmez. Tasfiyede gazete ilanının bedelini siz ödersiniz. Banka hesabınızı, sigortalarınızı ve sözleşmelerinizi önceden düzene koyun: kayıt silindikten sonra KVK numarası artık aktif değildir.

NetherBridge Partners Nasıl Yardımcı Olur

Defterleri sonuna kadar tutuyor, son yıllık hesapları, kapanış bilançosunu veya turbo tasfiye belgelerini hazırlıyor ve son kurumlar vergisi beyannamelerini veriyoruz. Hissedar kararları ve KVK değişiklikleri konusunda yardımcı oluyor, mali zorluk durumunda ise kontrollü bir kapanış veya fesih dâhil seçenekleri değerlendiriyoruz. Muhasebe ve raporlama, kurumlar vergisi danışmanlığı, kurumsal destek ile yeniden yapılandırma ve iflas hizmetlerimize göz atın ya da bizimle iletişime geçin.

Bu yazıdaki kurallar ve tutarlar, Kasım 2026’da Hollanda Medeni Kanunu, İflas Kanunu, 1965 tarihli Temettü Vergisi Kanunu, 2001 tarihli Gelir Vergisi Kanunu, 1969 tarihli Kurumlar Vergisi Kanunu ve Kanun ve Kararname Bülteni (Staatsblad) ile, ayrıca KVK, business.gov.nl ve Hollanda Vergi İdaresi kaynaklarıyla karşılaştırılarak kontrol edilmiştir.

Sıkça Sorulan Sorular