Hollanda İştirak İstisnası (Deelnemingsvrijstelling): Koşullar, %5 Testi ve Örnekler (2026)

Hollanda iştirak istisnası sayesinde limited şirketiniz (BV), başka bir şirketteki en az %5’lik bir paydan elde ettiği temettüler ve değer artış kazançları üzerinden genellikle kurumlar vergisi ödemez; bu paya ilişkin zararlar da indirilemez. Kural, 1969 Kurumlar Vergisi Kanunu (Wet op de vennootschapsbelasting 1969, Hollandaca) madde 13’te düzenlenmiştir ve bir bağlı şirkette zaten vergilendirilmiş olan kârın ana şirkette yeniden vergilendirilmesini önler.

Bu yazıda istisnanın neleri kapsadığını, ne zaman bir iştirakiniz olduğunu, bir portföy iştirakinin ne zaman yine de vergilendirildiğini ve istisnanın işletme şirketi olan bir holdingde nasıl işlediğini açıklıyoruz. Kurallar 2026 yılı için geçerlidir. Hollandacada bu istisnaya deelnemingsvrijstelling denir.

Kısaca

• Vergiden istisna: temettüler ve değer artış kazançları; zararlar ile alım ve satım giderleri indirilemez.
• %5 testi: nominal ödenmiş sermayenin en az %5’i.
• Otomatik: başvuru yapmazsınız; BV’niz istisnayı vergi beyannamesinde uygular.
• Portföy iştiraki: yalnızca bağlı şirket makul bir oranda vergilendiriliyorsa veya varlıklarının yarısından azı düşük vergili serbest portföy yatırımlarından oluşuyorsa istisna kapsamındadır.
• Tasfiye zararı: belirli koşullarla indirilebilir; €5 milyonu aşan kısmı ise yalnızca AB’de veya Avrupa Ekonomik Alanı’nda (AEA) bulunan bir bağlı şirket üzerinde kontrol varsa indirilebilir.
• Holding şirketi: işletme BV’sinden gelen temettüler ve değer artış kazançları holdingde vergilendirilmez; Kutu 2 (box 2) vergisi ancak holding size dağıtım yaptığında gündeme gelir.

İştirak İstisnası Neleri Kapsar

Madde 13(1) uyarınca kâr belirlenirken “bir iştirakten elde edilen kazançlar ile bu iştirakin edinilmesine veya elden çıkarılmasına ilişkin giderler” dikkate alınmaz (ayrıca bkz. Hollanda Vergi İdaresi (Belastingdienst), Hollandaca):

• Vergiden istisna: alınan temettüler ve satış kazancı. Yabancı bir iştirakte kur farkı, iştirakten doğan sonucun bir parçasıdır.
• İndirilemez: satış zararı gibi iştirake ilişkin zararlar ve alım veya satım için ödenen danışmanlık ücretleri gibi iştirakin alım ve satım giderleri.
• İndirilebilir: faiz indirimine ilişkin genel sınırlar dâhilinde, iştiraki finanse eden bir kredinin faizi gibi diğer giderler.
• İstisna dışı: hibrit bir kredinin faizi gibi, bağlı şirketin bir kâr vergisinde hukuken veya fiilen, doğrudan veya dolaylı olarak indirim konusu yapabildiği ödemeler (17. fıkra).
• Kur riskinden korunma: yabancı bir iştirakteki kur riskine karşı koruma sağlayan bir kredi veya başka bir işlemden (örneğin vadeli döviz sözleşmesinden) doğan sonuç, ancak Vergi İdaresinin önceden verdiği bir kararla istisna kapsamına girer (7. fıkra). Hâlâ parlamentoda görüşülmekte olan 2027 Vergi Planı kanun tasarısı (Belastingplan 2027), bunu 2027’den itibaren beklenmeyen kur farkıyla sınırlamayı öngörmektedir.

Oranlar ve beyanname süreci, 2026’da kurumlar vergisi hakkındaki yazımızda açıklanmaktadır.

Kuralın İstisnası: Tasfiye Zararı

Bir bağlı şirket feshedilmiş ve tasfiyesi tamamlanmışsa BV’niz tasfiye zararını indirebilir (madde 13d, Hollandaca): bu zarar, BV’nizin iştirak için ödediği bedelden tasfiye dağıtımlarının düşülmesiyle bulunur. Bağlı şirketin işletmesini (neredeyse) tamamen durdurduğu yıl, bundan önceki beş yıl ve sonraki yıllarda iştirakten elde edilen, temettüler gibi istisna kapsamındaki kazançlar her zaman dağıtım sayılır; durdurma yılından önceki altıncı ile onuncu yıllar arasında elde edilenler de, bağlı şirket o yıl zarar etmişse dağıtım sayılır (madde 13d(6)). Koşullar şunlardır:

• €5 milyon: 2021’den bu yana zararın €5.000.000’u aşan kısmı ancak BV’niz, tek başına veya kontrol ettiği başka bir bağlı şirketle birlikte, feshedilen bağlı şirketin faaliyetlerini belirleyebiliyorsa ve bu bağlı şirket Hollanda’da, AB’de veya AEA’da (ya da AB ile ortaklık anlaşması bulunan, belirlenmiş bir ülkede) yerleşikse indirilebilir; birkaç istisna dışında her iki koşulun da tasfiyenin tamamlanmasından önceki beş yıl boyunca kesintisiz olarak sağlanmış olması gerekir.
• Zamanında: gecikmenin vergiden kaçınmaya veya vergiyi ertelemeye yönelik olmadığını göstermedikçe, tasfiyenin en geç işletmenin (neredeyse) tamamen durdurulduğu yılı ya da, daha önceyse, durdurma kararının alındığı yılı izleyen üçüncü takvim yılında tamamlanması gerekir.
• İşletmenin sürdürülmemesi: işletmeyi BV’niz veya ilişkili bir kuruluş sürdürüyorsa madde 13e uygulanır. Ayrıca bunların hiçbiri ve işletmeyi sürdüren taraf, bağlı şirketin kullanılmamış zararları için başka herhangi bir vergisel kolaylıktan yararlanamaz.

Bir BV’nin nasıl feshedilip tasfiye edildiğini Hollanda’da BV kapatma rehberimizde açıklıyoruz.

%5 Testi: Ne Zaman Bir İştirakiniz Olur?

BV’niz, diğerlerinin yanı sıra şu durumlarda bir iştirake sahip olur (madde 13(2) ve (3)):

• yurt dışındaki bir şirket de dâhil olmak üzere, sermayesi paylara bölünmüş bir şirketin nominal ödenmiş sermayesinin en az %5’ine sahipse. Önemli olan değer değil, ödenmiş sermayedir;
• bir yatırım fonundaki (fonds voor gemene rekening) katılma paylarının en az %5’ine sahipse;
• üyeliğin büyüklüğü ne olursa olsun bir kooperatifin üyesiyse;
• Hollanda ile yaptığı vergi anlaşması temettüler üzerindeki vergiyi oy haklarına göre indiren bir AB üye devletindeki bir şirketin oy haklarının en az %5’ine sahipse.

Ayrıca kapsamı genişleten üç kural vardır (kaynak: Vergi İdaresi, Hollandaca):

• Sürükleme kuralı (meesleepregeling): iştirakinizin kâra katılma belgeleri ve iştirakinize verilen hibrit bir kredi de iştirakin bir parçası sayılır.
• Çekme kuralı (meetrekregeling): şirket BV’nizle ilişkiliyse veya ilişkili bir kuruluşun o şirkette bir iştiraki varsa, %5’in altındaki bir pay da iştirak sayılır. İlişkili olmak, diğerlerinin yanı sıra en az üçte birlik bir pay anlamına gelir (madde 10a(4)).
• Üç yıl daha: bir yıldan uzun süre iştirak olarak tuttuğunuz bir pay %5’in altına düşerse istisna üç yıl daha uygulanır (16. fıkra).

%5’in altındaki diğer paylar normal şekilde vergilendirilir. Bir pay vergilendirilen durumdan istisna kapsamına ya da tersi yönde geçerse, payı piyasa değeri üzerinden değerler ve bir bölümlendirme yedeği (compartimenteringsreserve) oluşturursunuz; böylece vergiye tabi bir dönemdeki değer değişimi vergiye tabi, istisna kapsamındaki bir dönemdeki değer değişimi ise istisna kapsamında kalır.

Portföy İştirakleri: İstisnanın Uygulanmadığı Durumlar

%5 veya daha fazla pay olsa bile, nitelikli olmayan bir portföy iştiraki vergilendirilir (madde 13(9) ila (15); Vergi İdaresi, Hollandaca):

Adım	Soru	Evet ise	Hayır ise
1. Portföy iştiraki mi?	BV’niz payı olağan varlık yönetimine uygun bir getiri için mi tutuyor? Her zaman portföy yatırımı sayılır: bağlı şirketin varlıkları (kendi iştirakleriyle birlikte) büyük ölçüde %5’in altındaki paylardan oluşuyorsa veya işlevi büyük ölçüde BV’nizi ya da ilişkili kuruluşları finanse etmekse.	2. adıma geçin	İstisna
2. Vergiye tabi olma testi	Bağlı şirket, Hollanda ölçütlerine göre makul bir vergi yükü doğuran bir kâr vergisine tabi mi? Hollanda kurallarına göre hesaplanan kâr üzerinden %10 normalde makul sayılır.	İstisna	3. adıma geçin
3. Varlık testi	Bağlı şirketin doğrudan ve dolaylı olarak sahip olduğu varlıkların genellikle yarısından azı mı düşük vergili serbest portföy yatırımlarıdır?	İstisna	İştirak mahsubu

İşletmesi sizin işletmenizin uzantısı niteliğinde olan bir bağlı şirket portföy yatırımı değildir. Holdinginiz grup için önemli bir yönetim veya finansman işlevi görüyorsa, pay da yatırım sayılmayabilir. Serbest portföy yatırımlarına ihtiyaç fazlası nakit ve pasif grup finansmanında kullanılan varlıklar dâhildir; gayrimenkuller ise genellikle dâhil değildir. 2. ve 3. adımlar yalnızca portföy iştirakleri için geçerlidir: diğer iştiraklerde bağlı şirketin ne kadar vergi ödediği ilke olarak önem taşımaz.

İştirak Mahsubu

Nitelikli olmayan bir portföy iştiraki için iştirak mahsubu (deelnemingsverrekening, Hollandaca) uygulanır (madde 13aa ve 23c):

• kazançları 100/95 ile çarparak kâra eklersiniz ve bu tutarın %5’i kadar, bu kazançlara orantılı olarak isabet eden kurumlar vergisini aşmamak üzere vergi indirimi alırsınız; kalan kısım bir sonraki yıla devreder;
• Ana Şirket-Bağlı Şirket Direktifi kapsamındaki, AB veya AEA’da yerleşik bir bağlı şirketten gelen temettüler için fiilen ödenen kâr vergisinin mahsup edilmesini talep edebilirsiniz;
• bağlı şirket kâr vergisinden muafsa veya bu vergi fiilî bir vergilendirmeye yol açmıyorsa mahsup yapılmaz;
• bu iştiraklerden doğan ve aynı şekilde 100/95 ile çarpılan net negatif sonucun yalnızca 5/25,8 oranındaki kısmı, yani yaklaşık %19’u indirilebilir.

Uygulamada Nasıl İşler

BV’niz istisnayı kurumlar vergisi beyannamesinde uygular. Hangi paya ne zamandan beri ve neden sahip olduğunuzu, yabancı bir bağlı şirket için ayrıca nasıl vergilendirildiğini ve nelere sahip olduğunu kayıt altına alın.

Temettü stopajı. Hollanda’daki bir bağlı şirketin temettüsüne BV’nizde iştirak istisnası veya iştirak mahsubu uygulanıyorsa ve iştirak Hollanda’daki işletmenize aitse, bağlı şirket temettü stopajı kesmez (1965 Temettü Vergisi Kanunu madde 4). Dağıtımın tamamı istisna kapsamındaysa bağlı şirket, Vergi İdaresi tarafından davet edilmedikçe temettü vergisi beyannamesi vermez.

Örnek 1: İşletme Şirketi Olan Bir Holding

Kişisel holding BV’niz, işletme BV’nizin paylarının %100’üne sahiptir. İşletme BV’si kendi kârı üzerinden her zamanki gibi kurumlar vergisi öder: 2026’da €200.000’e kadar %19, bunun üzerindeki kısım için %25,8.

• Temettü: holdinge ödenen €100.000’lik temettü istisna kapsamındadır ve temettü stopajı kesilmez. Pay bir yatırım sayılsaydı bile istisna kapsamında kalırdı, çünkü işletme BV’si Hollanda kurumlar vergisine tabidir.
• Satış: işletme BV’sinin satışından elde edilen €1,5 milyonluk kazanç istisna kapsamındadır; satış için ödenen danışmanlık ücretleri indirilemez.
• Yönetici-hissedar olarak siz: holding ancak size dağıtım yaptığında %15 temettü stopajı keser ve Hollanda’da yaşıyorsanız Kutu 2 vergisi ödersiniz: €68.843’e kadar %24,5, bunun üzerindeki kısım için %31; bu tutardan söz konusu temettü vergisi düşülür (Hollanda Ticaret Odası (KVK), 2026 vergi oranları, Hollandaca). Yurt dışında yaşıyorsanız, bu temettü üzerindeki vergi ayrıca ikamet ettiğiniz ülkeye ve bu ülkenin Hollanda ile yaptığı vergi anlaşmasına bağlıdır.

Hollanda holding şirketiyle vergi planlaması hakkındaki yazımıza da göz atın.

Örnek 2: %3’lük Bir Pay

BV’niz, kendisiyle ilişkili olmayan, Hollanda’daki başka bir BV’nin %3’üne sahiptir (örneğin her iki şirkette de üçte bir veya daha fazla payı olan kimse yoktur) ve hiçbir ilişkili kuruluşun o BV’de iştiraki bulunmamaktadır. Bu durumda €10.000’lik bir temettü %19 veya %25,8 oranında vergilendirilir; BV’niz %15 temettü stopajını kurumlar vergisinden mahsup eder. Satış kazancı vergilendirilir, satış zararı ise indirilebilir. Daha sonra ek pay alarak %5’e veya daha fazlasına ulaşırsanız, o anda bir bölümlendirme yedeği oluşturursunuz.

Örnek 3: Düşük Vergili, Yatırım Amaçlı Bir Bağlı Şirket

BV’niz, ağırlıklı olarak ihtiyaç fazlası nakdi değerlendiren ve %5 kâr vergisi ödeyen yabancı bir şirketin %100’ünü yatırım olarak elinde tutmaktadır. Bu oran normalde makul sayılan %10’dan düşüktür ve şirketin varlıklarının yarısından fazlası düşük vergili serbest portföy yatırımlarından oluşmaktadır: istisna uygulanmaz.

• Şirket €95.000 temettü öderse BV’niz kârına €100.000 ekler ve en fazla €5.000’lik bir vergi indirimi alır.
• Şirketin varlıkları (neredeyse) yalnızca düşük vergili serbest portföy yatırımlarından oluşuyorsa, payı her yıl piyasa değeri üzerinden değerlersiniz (madde 13a, %25 veya daha fazla payda). Madde 13ab’deki kontrol edilen yabancı şirket (CFC) kuralı da uygulanabilir.

İştirak İstisnası mı, Mali Birlik mi?

Her ikisi de bir grup içinde çifte vergilendirmeyi önler, ancak farklı şekilde işler (Vergi İdaresi, mali birlik (fiscale eenheid), Hollandaca):

	İştirak istisnası	Mali birlik
Asgari pay oranı	Nominal ödenmiş sermayenin %5’i	Payların, oy haklarının, kârın ve sermayenin %95’i
Başvuru	Hayır	Evet, ana şirket ve bağlı şirketin talebi üzerine
Bağlı şirketin zararı	Tasfiye zararı dışında mahsup edilemez	Diğer şirketlerin kârından mahsup edilir
Yabancı bağlı şirket	İştirak olabilir	Hayır; yalnızca Hollanda’da yerleşik şirketler ya da Hollanda’daki daimi işyeri bakımından yabancı bir şirket

NetherBridge Partners Nasıl Yardımcı Olur

Payınızın bir iştirak olup olmadığını ve temettülerin, değer artış kazançlarının ve zararların nasıl işlem göreceğini inceliyor, mali birliğin mantıklı olup olmadığını değerlendiriyor ve sonucu BV’nizin veya holdinginizin vergi beyannamesine yansıtıyoruz. Kurumlar vergisi danışmanlığı, vergi beyannamesi desteği ve yabancı bağlı şirketler için uluslararası vergi danışmanlığı hizmetlerimize göz atın ya da bizimle iletişime geçin.

Bu yazıdaki kurallar, Kasım 2026’da şu kaynaklarla karşılaştırılarak kontrol edilmiştir: 1969 Kurumlar Vergisi Kanunu ve 1965 Temettü Vergisi Kanunu (wetten.overheid.nl), Vergi İdaresi, KVK ve 2027 Vergi Planı kanun tasarısı.

Sıkça Sorulan Sorular