Eenmanszaak’tan (şahıs işletmesi) BV’ye geçiş için bir notere limited şirket (BV) kurdurup ardından işletmenizi bu BV’ye devredersiniz. Bu işlem vergi ertelemeli olarak (geruisloos) yapılabilir; böylece işletmenizin değer artışı üzerinden henüz vergi ödemezsiniz. Ya da vergiye tabi bir devir olarak (ruisend) yapılabilir; bu durumda söz konusu vergiyi hemen ödersiniz. Hollanda Vergi İdaresine (Belastingdienst) zamanında sunulan bir niyet beyanıyla BV, işletmenizi vergi açısından 1 Ocak’tan itibaren devralabilir.
Bu yazıda BV’nin ne zaman avantajlı hâle geldiğini, dönüşüm yollarını, geriye dönük uygulama için süreleri, atmanız gereken adımları ve sonrasında nelerin değiştiğini açıklıyoruz. Tutarlar 2026 yılı için geçerlidir. Hollanda’da işe eenmanszaak olarak başlayan birçok kurucu ve serbest çalışan, kârları arttıkça bu seçimle karşılaşır.
Bir Bakışta
- Üç yol: aktif-pasif işlemi (activa-passivatransactie), vergi ertelemeli devir (geruisloze inbreng) veya vergiye tabi devir (ruisende inbreng).
- Vergi ertelemeli: BV defter değerlerinizi devralır ve vergiyi ancak daha sonra, örneğin payları sattığınızda ödersiniz. Üç yıl içinde pay satarsanız dönüşüm kural olarak yine de vergiye tabi kabul edilir.
- 1 Ocak’a geriye dönük uygulama: vergi ertelemeli dönüşümde niyet beyanının 1 Ekim’den önce Vergi İdaresine ulaşması ve BV’nin izleyen yılın 1 Nisan tarihinden önce kurulması gerekir.
- Noter: BV’nin kurulması ve devir yoluyla dönüşümde ayni sermaye koyma senedi için gereklidir.
- KVK: BV, Hollanda Ticaret Odasından (KVK) yeni bir KVK numarası alır; noter BV’yi kaydettirir ve eenmanszaak’ın kaydını sildirir.
- Sonrasında: yönetici ve büyük hissedar (DGA) olursunuz ve BV 2026’da size en az €58.000 maaş öder (olağan maaş).
BV Ne Zaman Avantajlı Olur?
BV’ye geçmenin başlıca nedenleri, kâr yükseldiğinde ödenen vergi, kişisel riskinizin sınırlandırılması ve hissedarlarla ya da bir holding şirketiyle çalışma olanaklarıdır. KVK’ya göre (Hollandaca) BV’de, eenmanszaak’a kıyasla “belli bir tutardan itibaren” daha az vergi ödersiniz. Bu dönüm noktasının nerede olduğu kârınıza, kişisel durumunuza ve BV’de ne kadar kâr bıraktığınıza bağlıdır.
2026 oranları farkın nerede olduğunu gösteriyor (kaynak: KVK, 2026 vergi oranları, Hollandaca):
| Eenmanszaak | BV | |
|---|---|---|
| Kâr üzerinden vergi | Gelir vergisi, Kutu 1 (box 1): €38.883’e kadar %35,75, €78.426’ya kadar %37,56, bunun üzerinde %49,50 | Kurumlar vergisi: €200.000’e kadar %19, bunun üzerinde %25,8 |
| Girişimci indirimleri | Serbest çalışan indirimi (zelfstandigenaftrek) €1.200 (2027’de: €900) ve KOBİ kâr istisnası (mkb-winstvrijstelling) %12,70 | Yok; BV kurumlar vergisi öder |
| Sizin aldığınız | Kârın tamamı, Kutu 1’de vergilendirilir | En az €58.000 maaş (Kutu 1) ve varsa temettü (Kutu 2: €68.843’e kadar %24,5, bunun üzerinde %31) |
| İşletmede bırakılan kâr | Yine de Kutu 1’de vergilendirilir | Siz dağıtana kadar yalnızca %19 kurumlar vergisi |
Kârın son eurolarına uygulanan orana bir örnek: eenmanszaak’ta kârınız €78.426’yı aşıyorsa aşan kısım için %49,50 ödersiniz; KOBİ kâr istisnasından sonra efektif oran yaklaşık %44,7’dir, çünkü bu istisnanın sağladığı avantaj %37,56 oranıyla sınırlıdır. BV’de ise maaşınızın üzerindeki kâr için %19 kurumlar vergisi, kâr dağıtıldığında da temettü üzerinden ayrıca %24,5 gelir vergisi ödersiniz: toplamda yaklaşık %38,8. Kârı BV’de bırakırsanız oran şimdilik %19’dur. Bu, vergi kredileri ve Sağlık Sigortası Kanunu katkı payı (bijdrage Zvw) dikkate alınmadan yapılmış basitleştirilmiş bir hesaplamadır. Karar vermeden önce kendi durumunuz için mutlaka hesaplama yaptırın.
Buna karşılık ek maliyetler ve yükümlülükler de vardır: başlangıçta noter masrafları, KVK’ya sunacağınız yıllık hesaplar (jaarrekening), kurumlar vergisi beyannamesi ve kendi maaşınız için bordro işlemleri. Ayrıca serbest çalışan indirimini, yeni girişimci indirimini ve KOBİ kâr istisnasını kaybedersiniz.
BV vergi dışındaki nedenlerle de mantıklı olabilir. Eenmanszaak’ta işletmenizin borçlarından kişisel mal varlığınızla sorumlusunuz. BV’de ise kural olarak yalnızca BV sorumludur; ancak bankalar ve kiraya verenler çoğu zaman kişisel kefalet ister. Ortaklarla, yatırımcılarla ya da bir holding şirketiyle çalışmak istiyorsanız BV çoğu zaman mantıklı yapıdır. BV, NV ve VOF’un ne olduğunu anlatan yazımıza da göz atın.
Eenmanszaak’tan BV’ye Geçişin Üç Yolu
Hollanda hükümetinin Ondernemersplein portalı (Hollandaca) üç yol sayar:
| Aktif-pasif işlemi | Vergi ertelemeli devir | Vergiye tabi devir | |
|---|---|---|---|
| Nasıl | Bir BV kurar ve eenmanszaak’ınızın varlık ve borçlarını piyasa değerinden BV’ye satarsınız | İşletmenizin tamamını pay karşılığında BV’ye devredersiniz | Tüm varlık ve borçları piyasa değerinden BV’ye devredersiniz |
| Değer artışı üzerinden vergi (işi bırakma kârı) | Hemen | Ertelenir; BV defter değerlerini devralır | Hemen |
| Noterde ayni sermaye koyma senedi | Gerekmez (aktif-pasif sözleşmesi gerekir) | Evet | Evet |
| Payları üç yıl elde tutma | Hayır | Evet; aksi hâlde dönüşüm kural olarak vergiye tabi kabul edilir | Hayır |
| Geriye dönük uygulama | Hayır; BV işletmeyi satıştan itibaren devralır | Niyet beyanı 1 Ekim’den önce ulaşırsa 1 Ocak’a kadar | En fazla 3 ay geriye |
Vergiye tabi devirde veya aktif-pasif işleminde işi bırakma kârının küçük bir kısmını indirebilirsiniz (işi bırakma indirimi, stakingsaftrek: en fazla €3.630, hayatınızda bir kez). Hangi yolun en uygun olduğu esas olarak işletmenizdeki gizli yedeklere ve şerefiyeye bağlıdır: bunlar ne kadar büyükse vergi ertelemeli yol o kadar caziptir.
Vergi Ertelemeli Dönüşüm: Koşullar
Vergi ertelemeli dönüşüm (geruisloze omzetting), 2001 tarihli Gelir Vergisi Kanunu’nun 3.65 numaralı maddesinde düzenlenmiştir. Koşulları Vergi İdaresi bir kararla belirler. 24 Ekim 2025 tarihli kararnameden (Hollandaca) bu yana standart koşullar arasında şunlar yer alır:
- işletmenizin tamamını devredersiniz ve BV’nin bunun karşılığında çıkardığı paylar size tahsis edilir ve tamamen ödenir;
- devirden sonraki üç yıl içinde pay satarsanız, aksini göstermediğiniz sürece devir, işletmenin satışının bir parçası sayılır;
- BV işletmenizin vergisel defter değerlerini aynen sürdürür ve paylarınızın edinme bedeli bu defter değerlerinin toplamıdır;
- BV, geçiş tarihinden sonraki on beş ay içinde kurulur ve devir de bu süre içinde gerçekleşir;
- BV, koşulları kabul ettiğini yazılı olarak beyan eder.
Talebi, aralarında eenmanszaak’ın vergisel kapanış bilançosu ile önceki yılın gelir tablosunun da bulunduğu belgelerle birlikte, gelir verginizle ilgilenen vergi dairesine sunarsınız.
Geriye Dönük Uygulama: Süreler
BV’nin işletmenizi vergi açısından 1 Ocak’tan itibaren yürütmesini istiyorsanız bunu önceden bir ön sözleşmede (voorovereenkomst) ya da tek taraflı bir niyet beyanında (intentieverklaring) kayıt altına almanız gerekir. Bu belgeyi üst yazı formuyla (geleideformulier, Hollandaca) birlikte taahhütlü posta ile Belastingdienst, Postbus 13, 6400 AA Heerlen adresine gönderirsiniz. Size alındı belgesi gönderilmez.
| Vergi ertelemeli devir | Vergiye tabi devir | |
|---|---|---|
| Niyet beyanının Vergi İdaresine ulaşması | Son tam mali yılın bitiminden sonraki 9 ay içinde, yani 1 Ekim’den önce | 3 ay içinde, yani 1 Nisan’dan önce |
| BV’nin kurulması ve işletmenin devri | 15 ay içinde, yani izleyen yılın 1 Nisan tarihinden önce | Aynı yılın 1 Ekim tarihinden önce |
Vergi İdaresi bu süreleri katı bir şekilde uygular. Geriye dönük uygulama, tek seferlik bir vergi avantajı amaçlıyor veya sağlıyorsa da reddedilir. Kuruluşa kadar işletmeyi kuruluş hâlindeki BV’nin hesabına yürütürsünüz; hukuken BV, ancak noter senedi imzalandığında işletmenin sahibi olur.
Adım Adım Plan
- Hesaplama yaptırın. Kendi durumunuzdaki vergiyi karşılaştırın ve dönüşüm yolunu seçin.
- Niyet beyanını, geriye dönük uygulama istiyorsanız, zamanında ve taahhütlü posta ile Vergi İdaresine gönderin.
- Devir bilançosunu ve ayni sermayenin tanımını hazırlayın. Ayni sermaye konulduğunda kurucular, konulan varlıkları değerleri ve değerleme yöntemiyle birlikte, kuruluştan en fazla altı ay önceki bir tarih itibarıyla tanımlar (Hollanda Medeni Kanunu madde 2:204a). BV için denetçi beyanı gerekmez.
- Vergi ertelemeli dönüşümü Vergi İdaresinden talep edin (bu yolu seçtiyseniz).
- BV’yi notere kurdurun ve ayni sermaye koyma senedini düzenletin.
- KVK: noter BV’yi kaydettirir ve eenmanszaak’ın kaydını sildirir. BV yeni bir KVK numarası alır; bunun için bir kerelik €85,15 kayıt ücreti (Hollandaca) ödersiniz.
- Vergi İdaresi: BV bazı durumlarda yeni bir KDV kimlik numarası alır; sizi DGA olarak istihdam ettiği için de bir bordro vergileri (loonheffing) numarası alır.
- Her şeyi aktarın: BV adına bir ticari banka hesabı, sözleşmeler, izinler, sigortalar ve varsa personel. Müşterilerinizi, tedarikçilerinizi ve bankanızı bilgilendirin.
Dönüşüm Ne Kadara Mal Olur?
- KVK: BV’nin kaydı için bir kerelik €85,15.
- Noter: kuruluş senedi ve ayni sermaye koyma senedi için; önceden fiyat teklifi isteyin.
- Danışman: hesaplama, niyet beyanı, devir bilançosu ve vergi ertelemeli dönüşüm talebi için.
- Devir vergisi: Vergi İdaresine göre eenmanszaak’ın dönüştürülmesinde genellikle gayrimenkul devir vergisi (overdrachtsbelasting) ödenmez.
- Sonrasında her yıl: yıllık hesaplar, kurumlar vergisi beyannamesi ve maaşınız için bordro işlemleri.
Dönüşümden Sonra Neler Değişir?
- Maaş: DGA olarak BV’den en az şu üç tutardan en yükseği kadar maaş alırsınız: 2026’da €58.000, en yüksek ücretli çalışanınızın maaşı veya işiniz için olağan olan maaş. Kâr yetersizse daha düşük bir maaş için Vergi İdaresine başvurabilirsiniz.
- Kurumlar vergisi: BV her yıl kurumlar vergisi beyannamesi verir.
- Temettü: BV kâr dağıtırsa %15 temettü stopajı keser; bu stopajı Kutu 2 gelir verginizden mahsup edersiniz.
- Yıllık hesaplar: BV her yıl yıllık hesaplarını hazırlar ve KVK’ya sunar.
- Kayıtlar: işletme ve kişisel finanslarınızı kesinlikle ayrı tutun. Kendi BV’nizden €500.000’den fazla borç alırsanız aşan kısım Kutu 2’de vergilendirilir.
NetherBridge Partners Nasıl Yardımcı Olur
BV’nin sizin için kârlı olup olmayacağını sizinle birlikte hesaplıyor; niyet beyanı, devir bilançosu, Vergi İdaresine yapılacak talep ve noterle koordinasyon dâhil dönüşüm sürecinde size rehberlik ediyor; ardından BV’nin defter tutma, yıllık hesap ve kurumlar vergisi beyannamesi işlerini üstleniyoruz. BV kuruluşu desteğimize ve muhasebe ve raporlama hizmetlerimize göz atın ya da bizimle iletişime geçin.
Bu yazıdaki kurallar ve tutarlar, Kasım 2026’da Vergi İdaresi, KVK, Ondernemersplein, Resmî Gazete (Staatscourant) ve Hollanda Medeni Kanunu ile karşılaştırılarak kontrol edilmiştir.
Sıkça Sorulan Sorular
Eenmanszaak’ımı geriye dönük olarak BV’ye dönüştürebilir miyim?
Evet. Vergi ertelemeli dönüşümde, niyet beyanınız 1 Ekim’den önce Vergi İdaresine ulaşırsa ve BV izleyen yılın 1 Nisan tarihinden önce kurulursa dönüşümü geriye dönük olarak 1 Ocak’tan geçerli kılabilirsiniz. Vergiye tabi devirde en fazla üç ay geriye gidebilirsiniz.
Vergi ertelemeli ve vergiye tabi dönüşüm arasındaki fark nedir?
Vergi ertelemeli dönüşümde BV defter değerlerinizi devralır ve değer artışı üzerinden vergiyi ancak daha sonra ödersiniz. Vergiye tabi dönüşümde bu vergiyi hemen ödersiniz, ancak paylarınızı üç yıl elde tutmanız gerekmez.
BV’m yeni bir KVK numarası alır mı?
Evet. BV yeni olarak kaydedilir ve kendi KVK numarasını alır; eenmanszaak’ın kaydı silinir. Bazı durumlarda BV ayrıca yeni bir KDV kimlik numarası da alır.
BV’den kendime maaş ödemek zorunda mıyım?
Evet. DGA olarak 2026’da en az €58.000, işiniz için olağan olan maaş bundan yüksekse daha fazla maaş almanız gerekir. Kâr yetersizse daha düşük bir maaş talep edebilirsiniz.
BV hangi kâr düzeyinde avantajlı hâle gelir?
Sabit bir tutar yoktur. BV genellikle ancak €58.000’lik olağan maaşın oldukça üzerindeki bir kârda avantajlı olur; özellikle kârın bir kısmını BV’de bırakıyorsanız. Kendi durumunuz için hesaplama yaptırın.
Vergi ertelemeli dönüşümden sonra paylarımı satabilir miyim?
Satabilirsiniz; ancak devirden sonraki üç yıl içinde satarsanız, devrin işletmenizin bir satışının parçası olmadığını göstermediğiniz sürece dönüşüm kural olarak yine de işletmenizin vergiye tabi bir satışı kabul edilir.
