Преобразование eenmanszaak (индивидуального предпринимательства) в частную компанию с ограниченной ответственностью (BV) проходит так: нотариус учреждает BV, а затем вы передаете в нее свой бизнес. Это можно сделать с отсрочкой налогообложения (geruisloos) — тогда вы пока не платите налог на прирост стоимости своего бизнеса — или в форме налогооблагаемой передачи (ruisend), при которой вы уплачиваете этот налог сразу. Если вовремя подать в налоговую службу Нидерландов (Belastingdienst) заявление о намерениях, BV может для целей налогообложения принять ваш бизнес с 1 января.
В этой статье объясняется, когда BV становится выгодной, какими способами можно провести преобразование, какие сроки действуют для обратной силы, какие шаги нужно сделать и что меняется после преобразования. Суммы указаны на 2026 год. Многие основатели бизнеса и фрилансеры, которые начинают работать в Нидерландах в форме eenmanszaak, встают перед этим выбором, когда их прибыль растет.
Коротко о главном
- Три способа: сделка с активами и пассивами (activa-passivatransactie), передача бизнеса с отсрочкой налогообложения (geruisloze inbreng) или налогооблагаемая передача (ruisende inbreng).
- С отсрочкой налогообложения: BV принимает активы и обязательства по вашей балансовой стоимости, а налог вы платите только позже, например при продаже акций. Если вы продадите акции в течение трех лет, преобразование в принципе все же будет считаться налогооблагаемым.
- Обратная сила с 1 января: при преобразовании с отсрочкой налогообложения заявление о намерениях должно поступить до 1 октября, а BV должна быть учреждена до 1 апреля следующего года.
- Нотариус: нужен для учреждения BV, а при передаче бизнеса — и для акта о внесении вклада.
- KVK: BV получает новый номер Торговой палаты Нидерландов (KVK); нотариус регистрирует BV и снимает с регистрации eenmanszaak.
- После преобразования: вы становитесь директором и крупным акционером (DGA), и в 2026 году BV платит вам зарплату не ниже €58 000 (так называемая обычная зарплата, gebruikelijk loon).
Когда BV становится выгодной?
Основные причины для перехода — налоги при более высокой прибыли, ограничение личного риска и возможности работать с акционерами или через холдинговую компанию. По данным KVK (на нидерландском языке), с BV вы «начиная с определенной суммы» платите меньше налогов, чем с eenmanszaak. Где проходит эта граница, зависит от вашей прибыли, вашей личной ситуации и от того, сколько прибыли вы оставляете в BV.
Ставки 2026 года показывают, в чем разница (источник: KVK, налоговые ставки 2026 года, на нидерландском языке):
| Eenmanszaak | BV | |
|---|---|---|
| Налогообложение прибыли | Подоходный налог, бокс 1: 35,75% до €38 883, 37,56% до €78 426 и 49,50% сверх этой суммы | Корпоративный налог (налог на прибыль, vennootschapsbelasting): 19% до €200 000 и 25,8% сверх этой суммы |
| Льготы для предпринимателей | Вычет для самозанятых (zelfstandigenaftrek) €1 200 (в 2027 году — €900) и освобождение прибыли малого и среднего бизнеса (mkb-winstvrijstelling) 12,70% | Нет; BV платит корпоративный налог |
| Что вы получаете сами | Всю прибыль, облагаемую налогом в боксе 1 | Зарплату не ниже €58 000 (бокс 1) и, возможно, дивиденды (бокс 2: 24,5% до €68 843 и 31% сверх этой суммы) |
| Прибыль, оставленная в бизнесе | Все равно облагается налогом в боксе 1 | Только 19% корпоративного налога, пока вы ее не распределите |
Пример ставки, которая действует для последних евро прибыли: при eenmanszaak и прибыли свыше €78 426 вы платите с этой части 49,50%, а с учетом освобождения прибыли малого и среднего бизнеса — фактически около 44,7%, потому что выгода от этого освобождения ограничена ставкой 37,56%. В BV вы платите 19% корпоративного налога с прибыли сверх вашей зарплаты, а при ее выплате — еще 24,5% подоходного налога с дивидендов: в сумме около 38,8%. Если вы оставляете прибыль в BV, налог пока составляет 19%. Это упрощенный расчет без учета налоговых скидок и взноса по Закону о медицинском страховании (bijdrage Zvw). Прежде чем принимать решение, обязательно закажите расчет для своей ситуации.
С другой стороны, появляются дополнительные расходы и обязанности: расходы на нотариуса при создании BV, годовая отчетность (jaarrekening), которую вы подаете в KVK, декларация по корпоративному налогу и расчет вашей собственной заработной платы. Кроме того, вы теряете вычет для самозанятых, вычет для начинающих предпринимателей и освобождение прибыли малого и среднего бизнеса.
BV может быть разумным выбором и по причинам, не связанным с налогами. При eenmanszaak вы отвечаете по долгам своего бизнеса личным имуществом. В BV, как правило, отвечает только сама BV, хотя банки и арендодатели часто требуют личного поручительства. Если вы хотите работать с партнерами, инвесторами или через холдинговую компанию, BV часто оказывается логичной формой. Читайте также, что такое BV, NV и VOF.
Три способа преобразования
Государственный портал Ondernemersplein (на нидерландском языке) называет три способа:
| Сделка с активами и пассивами | Передача с отсрочкой налогообложения | Налогооблагаемая передача | |
|---|---|---|---|
| Как | Вы учреждаете BV и продаете ей активы и обязательства своего eenmanszaak по рыночной стоимости | Вы передаете в BV весь свой бизнес в обмен на акции | Вы передаете в BV все активы и обязательства по рыночной стоимости |
| Налог на прирост стоимости (прибыль от прекращения деятельности) | Сразу | Отсрочен; BV принимает активы и обязательства по балансовой стоимости | Сразу |
| Нотариальный акт о внесении вклада | Не нужен (нужен договор о продаже активов и пассивов) | Да | Да |
| Держать акции три года | Нет | Да, иначе преобразование в принципе считается налогооблагаемым | Нет |
| Обратная сила | Нет; BV принимает бизнес с момента продажи | С 1 января, если заявление о намерениях поступило до 1 октября | Не более чем на 3 месяца назад |
При налогооблагаемой передаче или сделке с активами и пассивами вы можете вычесть небольшую часть прибыли от прекращения деятельности (вычет при прекращении деятельности, stakingsaftrek: не более €3 630, один раз в жизни). Какой способ подходит лучше, зависит прежде всего от скрытых резервов и гудвилла в вашем бизнесе: чем они больше, тем привлекательнее вариант с отсрочкой налогообложения.
Преобразование с отсрочкой налогообложения: условия
Преобразование с отсрочкой налогообложения (geruisloze omzetting) регулируется статьей 3.65 Закона о подоходном налоге 2001 года. Условия Belastingdienst устанавливает в своем решении. После принятия постановления от 24 октября 2025 года (на нидерландском языке) стандартные условия включают, в частности, следующие:
- вы передаете весь свой бизнес, а акции, которые BV выпускает взамен, размещаются у вас и полностью оплачиваются;
- если в течение трех лет после передачи вы продаете акции, передача считается частью продажи бизнеса, если только вы не докажете, что это не так;
- BV сохраняет налоговую балансовую стоимость активов и обязательств вашего бизнеса, а цена приобретения ваших акций равна сумме этих балансовых стоимостей;
- BV учреждается и передача происходит в течение пятнадцати месяцев после даты перехода;
- BV письменно заявляет, что принимает эти условия.
Заявление вы подаете в налоговую инспекцию, которая занимается вашим подоходным налогом, и прикладываете документы, в том числе заключительный налоговый баланс eenmanszaak и отчет о прибылях и убытках за предыдущий год.
Обратная сила: сроки
Если вы хотите, чтобы для целей налогообложения BV вела ваш бизнес с 1 января, это нужно заранее закрепить в предварительном договоре (voorovereenkomst) или в одностороннем заявлении о намерениях (intentieverklaring). Этот документ вы отправляете вместе с сопроводительной формой (geleideformulier, на нидерландском языке) заказным письмом по адресу: Belastingdienst, Postbus 13, 6400 AA Heerlen. Подтверждения о получении вам не пришлют.
| Передача с отсрочкой налогообложения | Налогооблагаемая передача | |
|---|---|---|
| Заявление о намерениях поступило в Belastingdienst | В течение 9 месяцев после окончания последнего полного финансового года, то есть до 1 октября | В течение 3 месяцев, то есть до 1 апреля |
| BV учреждена и бизнес передан | В течение 15 месяцев, то есть до 1 апреля следующего года | До 1 октября того же года |
Belastingdienst применяет эти сроки строго. В обратной силе также отказывают, если она направлена на получение разовой налоговой выгоды или дает такую выгоду. До учреждения вы ведете бизнес за счет учреждаемой BV; юридически BV становится владельцем бизнеса только после подписания нотариального акта.
Пошаговый план
- Закажите расчет. Сравните налоговую нагрузку в вашей ситуации и выберите способ преобразования.
- Отправьте заявление о намерениях заказным письмом в Belastingdienst в установленный срок, если вам нужна обратная сила.
- Подготовьте баланс и описание вносимого имущества. При неденежном вкладе учредители описывают вносимое имущество с указанием его стоимости и метода оценки по состоянию на дату не ранее чем за шесть месяцев до учреждения (статья 2:204a Гражданского кодекса Нидерландов). Для BV аудиторское заключение не требуется.
- Подайте в Belastingdienst заявление о преобразовании с отсрочкой налогообложения, если вы выбрали этот путь.
- Поручите нотариусу учредить BV и составить акт о внесении вклада.
- KVK: нотариус регистрирует BV и снимает с регистрации eenmanszaak. BV получает новый номер KVK; за это вы единоразово платите регистрационный сбор в размере €85,15 (на нидерландском языке).
- Belastingdienst: в некоторых случаях BV получает новый номер плательщика НДС, а также номер плательщика зарплатных налогов (loonheffing), поскольку она нанимает вас как DGA.
- Переведите все на BV: бизнес-счет на имя BV, договоры, разрешения, страховки и персонал, если он есть. Сообщите об этом клиентам, поставщикам и банку.
Сколько стоит преобразование?
- KVK: единоразово €85,15 за регистрацию BV.
- Нотариус: за учредительный акт и акт о внесении вклада; заранее запросите смету.
- Консультант: за расчет, заявление о намерениях, баланс вносимого имущества и заявление о преобразовании с отсрочкой налогообложения.
- Налог на передачу недвижимости: по данным Belastingdienst, при преобразовании eenmanszaak этот налог (overdrachtsbelasting) обычно не уплачивается.
- Ежегодно после преобразования: годовая отчетность, декларация по корпоративному налогу и расчет вашей заработной платы.
Что меняется после преобразования?
- Зарплата: как DGA вы получаете от BV зарплату не ниже наибольшей из трех сумм: €58 000 в 2026 году, зарплаты вашего самого высокооплачиваемого работника или зарплаты, обычной для вашей работы. Если прибыли недостаточно, вы можете попросить Belastingdienst о более низкой зарплате.
- Корпоративный налог: BV ежегодно подает декларацию по корпоративному налогу.
- Дивиденды: если BV распределяет прибыль, она удерживает налог на дивиденды у источника по ставке 15%, который вы засчитываете в счет своего подоходного налога в боксе 2.
- Годовая отчетность: BV ежегодно составляет годовую отчетность и подает ее в KVK.
- Учет: строго разделяйте деловые и личные финансы. Если вы берете взаймы у собственной BV более €500 000, сумма превышения облагается налогом в боксе 2.
Как помогает NetherBridge Partners
Вместе с вами мы рассчитываем, выгодна ли вам BV, сопровождаем преобразование — заявление о намерениях, баланс вносимого имущества, заявление в Belastingdienst и согласование с нотариусом, — а затем берем на себя бухгалтерский учет BV, ее годовую отчетность и декларацию по корпоративному налогу. Ознакомьтесь с нашей поддержкой при регистрации BV и услугами в сфере бухгалтерии и отчетности или свяжитесь с нами.
Правила и суммы в этой статье сверены в ноябре 2026 года с данными Belastingdienst, KVK и Ondernemersplein, с Правительственным вестником (Staatscourant) и Гражданским кодексом Нидерландов.
Часто задаваемые вопросы
Можно ли преобразовать eenmanszaak в BV с обратной силой?
Да. При преобразовании с отсрочкой налогообложения обратная сила возможна с 1 января, если ваше заявление о намерениях поступит в Belastingdienst до 1 октября, а BV будет учреждена до 1 апреля следующего года. При налогооблагаемой передаче обратная сила возможна не более чем на три месяца назад.
Чем преобразование с отсрочкой налогообложения отличается от налогооблагаемого?
При преобразовании с отсрочкой налогообложения BV принимает активы и обязательства по вашей балансовой стоимости, а налог на прирост стоимости вы платите только позже. При налогооблагаемом преобразовании вы уплачиваете этот налог сразу, зато вам не нужно держать акции три года.
Получит ли моя BV новый номер KVK?
Да. BV регистрируется как новая компания и получает собственный номер KVK; eenmanszaak снимается с регистрации. В некоторых случаях BV также получает новый номер плательщика НДС.
Нужно ли платить себе зарплату из BV?
Да. Как DGA вы должны получать в 2026 году зарплату не ниже €58 000, а если для вашей работы обычна более высокая зарплата — то выше. Если прибыли недостаточно, можно запросить более низкую зарплату.
При какой прибыли BV становится выгодной?
Фиксированной суммы нет. Обычно BV выгодна только при прибыли, значительно превышающей обычную зарплату в €58 000, особенно если вы оставляете часть прибыли в BV. Закажите расчет для своей ситуации.
Можно ли продать акции после преобразования с отсрочкой налогообложения?
Можно, но если вы продадите их в течение трех лет после передачи бизнеса, преобразование в принципе все же будет считаться налогооблагаемой продажей вашего бизнеса, если только вы не докажете, что передача не была частью продажи вашего бизнеса.
